近日，中国证券投资基金业协会发布纪律处分决定书。经查，深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称深圳老虎汇）存在以下违规事实：一、管理人登记信息更新不及时、登记信息与实际情况不相符。二、未尽勤勉谨慎、恪尽职守义务。三、未按照合同约定履行信息披露义务。四、不配合协会自律检查。
根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第八条的规定，协会决定取消深圳老虎汇会员资格，撤销其管理人登记。
此外，张茜于2016年1月至2018年2月任深圳老虎汇合规风控负责人，应当对其在职期间公司的违规行为承担责任，协会决定对张茜进行警告。杨鹏于2018年2月至2019年9月任深圳老虎汇合规风控负责人，应当对其在职期间公司的违规行为承担责任，协会决定对杨鹏进行公开谴责。李桂霞于2018年2月至2021年6月任深圳老虎汇的法定代表人，应当对其在职期间公司的违规行为承担责任，协会决定对李桂霞进行公开谴责。冯彪登记为深圳老虎汇实际控制人，协会决定将冯彪加入黑名单，期限为一年。桂琦寒于2016年1月至2018年2月任深圳老虎汇法定代表人，协会决定对桂琦寒进行公开谴责。
相关法规：
私募基金监管办法第四条：私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。
私募基金监管办法第二十四条：私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。
私募基金监管办法第二十五条：私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。
私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。
私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）第六条：私募基金管理人申请登记，应当通过私募基金登记备案系统，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。
私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）第二十一条：私募基金管理人应当于每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。
私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。
受托管理享受国家财税政策扶持的创业投资基金的基金管理人，还应当报送所受托管理创业投资基金投资中小微企业情况及社会经济贡献情况等报告。
私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）第二十二条：私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：
（一）私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；
（二）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；
（三）私募基金管理人分立或者合并；
（四）私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；
（五）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；
（六）可能损害投资者利益的其他重大事项。
私募投资基金募集行为管理办法第七条：私募基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）的受托责任。委托基金销售机构募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任。
私募投资基金募集行为管理办法第二十一条：募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。
募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。
基金法第九十五条：基金管理人或者基金托管人不按照规定召集基金份额持有人大会的，责令改正，可以处五万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，暂停或者取消基金从业资格。
私募投资基金信息披露管理办法第十六条：私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。
单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束后5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。
中国证券投资基金业协会自律检查规则第二十五条：检查对象应当配合检查组的自律检查，及时、真实、准确、完整地提供检查所需材料及相关信息。
对于不配合的检查对象，基金业协会可以根据《纪律处分实施办法》对其实施相应纪律处分。
以下为原文：
纪律处分决定书
当事人：深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称深圳老虎 汇）
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基 金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募 基金监管办法》）、《中国证券投资基金业协会章程》（以下简称 《协会章程》）、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》（以 下简称《会员管理办法》）和《中国证券投资基金业协会自律 管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向深圳老虎汇下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字［2023）109号）。深圳老虎汇于规定 期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本次纪律处分案现已审理终结。
一、事先告知情况
经查，深圳老虎汇存在以下违规行为：
一是管理人登记信息更新不及时、登记信息与实际情况不 相符。2018年10月，深圳老虎汇股东发生变更，未及时在资 产管理业务综合报送平台更新相关信息；杨鹏表示其已经在
2019年9月从深圳老虎汇离职，截至目前杨鹏仍登记为深圳老 虎汇合规风控负责人。此外，实际控制人冯彪预留在协会的联 系方式非其本人。以上情形违反了《私募基金监管办法》第二十五条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 （以下简称《登记备案办法》）第六条、第二十一条和第二十二条的规定。
二是未尽勤勉谨慎、恪尽职守义务。2016年，深圳老虎汇与上海史派钱茂基金销售有限公司（以下简称上海柜派钱茂） 签署代销合同，委托上海柜派桂茂代销“神雾先进技术追踪私 募投资基金”（以下简称“神雾基金”）。深圳老虎汇未有效监督上海柜派钱茂按照代销合同约定履行投资者适当性审查工作。该行为违反了《私募基金监管办法》第四条、《私募投资基金募集行为管理办法》第七条、第二十一条的规定。
三是未按照合同约定履行信息披露义务。根据“神雾基金” 基金合同、深圳老虎汇反馈材料、仲裁裁决书等，深圳老虎汇未完全按照基金合同约定披露季度报告。该行为违反了《基金法》第九十五条、《私募基金监管办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条的规定。
四是不配合协会自律检查。具体情形如下：其一，深圳老 虎汇未回复协会在2021年3月26日、2022年8月2日和8月 17日发送的核查通知中所载核查事项。其二，深圳老虎汇实际 控制人冯彪预留在协会的联系方式非其本人，系统登记法定代表人李桂霞、合规风控负责人杨鹏、机构联系人文晓妍均表示已经离职，且未提供在任人员的联系方式，至此协会无法与深 圳老虎汇取得有效联系，协会无法核实深圳老虎汇以及上海柜派铉茂履行“神雾基金”合同约定的投资冷静期和回访义务的情形。以上情形违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二十五条的规定。
二、申辩意见
深圳老虎汇提出以下申辩意见：
一是认为未尽勤勉谨慎、恪尽职守义务，与实际情况不符。 首先，深圳老虎汇表示，其与投资者签署的基金合同中，应由投资者签署的私募基金风险揭示书、投资者风险问卷调查、投资者风险评估确认书、投资者承诺函均由投资者签字确认。其次，上海柜派钮茂作为本基金代销机构，高净值客户为其核心资源，其所掌握的基金投资人联系方式为其核心信息乃至其商 业机密，当时我司无法与基金投资者取得直接联系，更无法向投资者履行投资冷静期及回访义务。经多次索要，上海柜派专玉 茂仍未提供给我司，导致我司至今无法与部分投资者取得联系。 未有效监督上海柜派桂茂履行投资者适当性审查工作非我司故意为之。再次，相关基金底层资产发生违约时，我司已第一时间向广东省高级人民法院提起诉讼，后因基金财产无充足资金支付诉讼费，导致该案以撤诉处理。综上，在履行基金管理人勤勉谨慎、恪尽职守义务过程中，虽有瑕疵，但并不足以认定未尽勤勉谨慎、恪尽职守义务。
二是认为未按照合同约定履行信息披露义务，与实际情况不符。相关基金运行过程中我司严格按照基金合同约定及相关要求，在基金业协会网站披露本基金月度净值信息、季度报告、年度报告和临时报告，同时通过官方网站披露了半年度报告、 年度报告和不定期的临时报告。虽然未通过官方网站披露季度 报告，不完全符合基金合同约定，存在瑕疵，但不足以认定未按照合同约定履行信息披露义务。
三是相关基金到期后，我司为履行基金管理人相关社会职责，尽力挽回投资者损失，已引入第三方投资人受让部分合格投资者的基金份额，我司之实际控制人及部分股东亦对受让基金份额事宜承担连带担保责任，已充分履行基金管理人的职责。
综上，建议协会在作出纪律处分时予以酌情考量，从轻处分。
三、审理意见与处分决定
经审理，协会认为：
（一）经查，深圳老虎汇未有效监督上海柜派钱茂按照代 销合同约定履行投资者适当性审查工作，深圳老虎汇对此也予以承认，且未能提供其向上海柜派钱茂索要投资人联系方式、或采取其他积极措施督促代销机构按照代销合同约定履行适当性审查义务的证据材料，“非故意为之”“存在瑕疵”等理由均不能成立。
（二）经查，深圳老虎汇存在未完全按照基金合同约定履 行信息披露义务的行为，深圳老虎汇对于未按此约定通过官方网站披露季度报告这一事实也予以承认。
（三）恪尽职守、谨慎勤勉是私募基金管理人应尽的义务, 深圳老虎汇在相关基金到期后采取的行为与本案认定的事实无 直接关系。
（四）深圳老虎汇未配合协会自律检查工作，其登记的高 级管理人员均已离职，协会无法与其取得有效联系。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条，《实施 办法》第八条的规定，协会决定作出以下纪律处分：
取消深圳老虎汇会员资格，撤销其管理人登记。
根据《实施办法》第三十九条的规定，如对以上纪律处分 决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日 内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
纪律处分决定书
当事人：张茜，女，1983年1月出生，时任深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称深圳老虎汇）合规风控负责人。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基 金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）、《中国证券投资基金业协会章程》（以下简称 《协会章程》）、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》（以下简称《会员管理办法》）和《中国证券投资基金业协会自律 管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向张茜下达了《纪律处分事先告 知书》（中基协字（2023） 109号）。张茜于规定期限内向协会 提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本次纪 律处分案现已审理终结。
一、事先告知情况
经查，深圳老虎汇存在以下违规行为：
一是管理人登记信息更新不及时、登记信息与实际情况不相符。2018年10月，深圳老虎汇股东发生变更，未及时在资 产管理业务综合报送平台更新相关信息；杨鹏表示其已经在2019年9月从深圳老虎汇离职，截至目前杨鹏仍登记为深圳老虎汇合规风控负责人。此外，实际控制人冯彪预留在协会的联系方式非其本人。以上情形违反了《私募基金监管办法》第二 十五条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）第六条、第二十一条和第二十二条的规定。
二是未尽勤勉谨慎、恪尽职守义务。2016年，深圳老虎汇 与上海电派钮茂基金销售有限公司（以下简称上海铜派钱茂）签署代销合同，委托上海柜派铳茂代销“神雾先进技术追踪私募投资基金”（以下简称“神雾基金深圳老虎汇未有效监督上海柜派桂茂按照代销合同约定履行投资者适当性审查工作。该行为违反了《私募基金监管办法》第四条、《私募投资基金 募集行为管理办法》第七条、第二十一条的规定。
三是未按照合同约定履行信息披露义务。根据“神雾基金” 基金合同、深圳老虎汇反馈材料、仲裁裁决书等，深圳老虎汇未完全按照基金合同约定披露季度报告。该行为违反了《基金 法》第九十五条、《私募基金监管办法》第二十四条、《私募投 资基金信息披露管理办法》第十六条的规定。
四是不配合协会自律检查。具体情形如下：其一，深圳老 虎汇未回复协会在2021年3月26日、2022年8月2日和8月 17日发送的核查通知中所载核查事项。其二，深圳老虎汇实际控制人冯彪预留在协会的联系方式非其本人，系统登记法定代 表人李桂霞、合规风控负责人杨鹏、机构联系人文晓妍均表示 已经离职，且未提供在任人员的联系方式，至此协会无法与深 圳老虎汇取得有效联系，协会无法核实深圳老虎汇以及上海柜 派钱茂履行“神雾基金”合同约定的投资冷静期和回访义务的 情形。以上情形违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规 则》第二十五条的规定。
张茜于2016年1月至2018年2月任深圳老虎汇合规风控负责人，应当对其在职期间公司的违规行为承担责任。
二、申辩意见
张茜提出以下申辩意见：
一是针对事先告知书第一条“管理人登记信息更新不及时、 登记信息与实际不相符"、第四条“不配合自律检查:以上行为均发生在本人离职后，本人于2018年2月起不再担任深圳 老虎汇风控负责人职务，与此同时，杨鹏任职深圳老虎汇风控总监职位。
二是针对事先告知书第二条“未尽勤勉谨慎、恪尽职守义务”及第三条“未按照合同约定履行信息披露义务”。“神雾基金”成立于2016年11月中旬，由于本人身体及家庭原因，本人大女儿于2016年8月28日因骨折住院治疗，前后手术治疗加康复近4个月，本人于2016年10月向公司请假照顾大女儿。 2017年1月因小女儿出生，一直休产假至2017年7月。因此，“神雾基金”的违规行为本人不知情也未参与。
三是本人在职期间只负责二级市场产品的风控与运作，股权类产品由产品部及法务部负责。“神雾基金”由产品及法务部负责，具体投向及相关一切事宜根据合同约定，信息披露义 务均由运营部负责，本人均不知晓。每个部门当时直接汇报对象是桂琦寒，本人亦不知晓冯彪一切事项。
综上，本人是合规风控，对于私募投资的各环节进行相应 的风控措施、监督及检查，并没有参与私募投资以及私募投资以外的其他业务，在深圳老虎汇任职期间没有任何违规行为， 建议审核并撤销对本人公开谴责的处分。
三、审理意见与处分决定
经审理，协会认为：
（一）张茜于2016年1月至2018年2月任深圳老虎汇合规风控负责人，其应当对任职期间深圳老虎汇"未尽勤勉谨慎、 恪尽职守义务” “未按照合同约定履行信息披露义务”等两项违规行为承担责任，事先告知书对其拟作出的纪律处分措施也仅针对此两项违规行为。
（二）合规风控负责人应当切实履行合规管理职责，确保公司合规开展业务，张茜辩称涉案基金“由产品及法务部负责” “信息披露义务均由运营部负责，本人均不知晓”等理由不能成立。
（三）考虑到“神雾基金”成立前后，张茜因休产假及家庭原因请假较长时间，并提供了相应证明材料，因此，对于深圳老虎汇在“神雾基金”募集期间以及后续信息披露中的违规行为，张茜作为时任合规风控负责人所应承担的责任可以适度减轻，对其提出的申辩意见予以部分采纳。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第 一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分：
对张茜进行警告。
根据《实施办法》第三十九条的规定，如对以上纪律处分 决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日 内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
纪律处分决定书
当事人：杨鹏，男，1987年8月出生，时任深圳市老虎汇资产 管理有限公司（以下简称深圳老虎汇）合规风控负责人。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基 金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募 基金监管办法》）、《中国证券投资基金业协会章程》（以下简称《协会章程》）、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》（以下简称《会员管理办法》）和《中国证券投资基金业协会自律 管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向杨鹏下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字［2023）109号）。杨鹏于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本次纪律处分案现已审理终结。
一、事先告知情况
经查，深圳老虎汇存在以下违规行为：
一是管理人登记信息更新不及时、登记信息与实际情况不相符。2018年10月，深圳老虎汇股东发生变更，未及时在资产管理业务综合报送平台更新相关信息；杨鹏表示其已经在2019年9月从深圳老虎汇离职，截至目前杨鹏仍登记为深圳老 虎汇合规风控负责人。此外，实际控制人冯彪预留在协会的联系方式非其本人。以上情形违反了《私募基金监管办法》第二 十五条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）第六条、第二十一条和第二十二条的规定。
二是未尽勤勉谨慎、恪尽职守义务。2016年，深圳老虎汇与上海柜派钱茂基金销售有限公司（以下简称上海柜派钱茂） 签署代销合同，委托上海柜派钱茂代销“神雾先进技术追踪私 募投资基金”（以下简称“神雾基金”）。深圳老虎汇未有效监督上海柜派钮茂按照代销合同约定履行投资者适当性审查工作。该行为违反了《私募基金监管办法》第四条、《私募投资基金 募集行为管理办法》第七条、第二十一条的规定。
三是未按照合同约定履行信息披露义务。根据“神雾基金” 基金合同、深圳老虎汇反馈材料、仲裁裁决书等，深圳老虎汇未完全按照基金合同约定披露季度报告。该行为违反了《基金 法》第九十五条、《私募基金监管办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条的规定。
四是不配合协会自律检查。具体情形如下：其一，深圳老 虎汇未回复协会在2021年3月26日、2022年8月2日和8月 17日发送的核查通知中所载核查事项。其二，深圳老虎汇实际控制人冯彪预留在协会的联系方式非其本人，系统登记法定代表人李桂霞、合规风控负责人杨鹏、机构联系人文晓妍均表示已经离职，且未提供在任人员的联系方式，至此协会无法与深圳老虎汇取得有效联系，协会无法核实深圳老虎汇以及上海柜派钱茂履行“神雾基金”合同约定的投资冷静期和回访义务的情形。以上情形违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二十五条的规定。
杨鹏于2018年2月至2019年9月任深圳老虎汇合规风控负责人，应当对其在职期间公司的违规行为承担责任。
二、申辩意见
杨鹏提出以下申辩意见：
一是本人自2019年7月与深圳老虎汇解除劳动合同后，于2019年8月及2020年4月发送强制离职文件至 rygljs@amac.org.cn,但至今未能完成登记信息的变更，非本人主观或不作为导致的登记信息与实际情况不符。
二是“神雾基金”于2016年底展开代销，并在2017年2月完成募集。本人自2018年2月任老虎汇合规风控负责人，任职期间为“神雾基金”存续期，未曾参与“神雾基金”的代 销和募集工作，不负有有效监督上海柜派钮茂履行投资者适当性审查工作的责任和义务。
三是本人任职期间，深圳老虎汇正常履行了信息披露义务（包括“神雾基金”到期未兑付事项处理期间的信息披露义务）。协会要求配合核查期间，本人虽已经离职，但依旧配合并尽力满足协会核查要求（本人离职后收到协会两次电话问询,均完整配合）。
综上，本人认为，深圳老虎汇相关违规情况均发生在本人任职之前及本人离职之后，本人任职期间勤勉尽责、恪尽职守, 离职之后亦配合协会相关工作。本人要求，撤销对本人公开谴责的纪律处分。
三、审理意见与处分决定
经审理，协会认为：
（一）杨鹏于2018年2月至2019年7月任深圳老虎汇合规风控负责人，应当对其任职期间深圳老虎汇“管理人登记信息更新不及时、登记信息与实际情况不相符”、“未按照合同约定履行信息披露义务”两项违规行为承担责任，事先告知书对杨鹏拟作出的纪律处分措施也仅针对此两项违规行为。
（二）2018年10月，深圳老虎汇股东发生变更，未及时在资产管理业务综合报送平台更新相关信息；深圳老虎汇未按照合同约定履行信息披露义务有“神雾基金”基金合同、深圳 老虎汇反馈材料、相关仲裁裁决书等予以证实。杨鹏在相关违 规行为发生或持续期间一直担任深圳老虎汇合规风控负责人，应当对相应违规行为承担责任。
综上，对杨鹏的相关申辩意见不予采纳。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协 会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条，《实施 办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分：
对杨鹏进行公开谴责。
根据《实施办法》第三十九条的规定，如对以上纪律处分 决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
当事人：李桂霞，女，1979年7月出生，时任深圳市老虎汇资
产管理有限公司(以下简称深圳老虎汇)法定代表人。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《中国证券投资基金业协会章程》(以下简称《协会章程》)、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》(以下简称《会员管理办法》)和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和相关自律规则，协会向李桂霞下达了《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2023〕109号)。李桂霞于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本次纪律处分案现已审理终结。
一、事先告知情况
经查，深圳老虎汇存在以下违规行为：
一是管理人登记信息更新不及时、登记信息与实际情况不相符。2018年10月，深圳老虎汇股东发生变更，未及时在资产管理业务综合报送平台更新相关信息；杨鹏表示其已经在2019年9月从深圳老虎汇离职，截至目前杨鹏仍登记为深圳老虎汇合规风控负责人。此外，实际控制人冯彪预留在协会的联系方式非其本人。以上情形违反了《私募基金监管办法》第二十五条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称《登记备案办法》)第六条、第二十一条和第二十二条的规定。
二是未尽勤勉谨慎、恪尽职守义务。2016年，深圳老虎汇与上海钜派钰茂基金销售有限公司(以下简称上海钜派钰茂)签署代销合同，委托上海钜派钰茂代销“神雾先进技术追踪私募投资基金”(以下简称“神雾基金”)。深圳老虎汇未有效监督上海钜派钰茂按照代销合同约定履行投资者适当性审查工作。该行为违反了《私募基金监管办法》第四条、《私募投资基金募集行为管理办法》第七条、第二十一条的规定。
三是未按照合同约定履行信息披露义务。根据“神雾基金”基金合同、深圳老虎汇反馈材料、仲裁裁决书等，深圳老虎汇未完全按照基金合同约定披露季度报告。该行为违反了《基金法》第九十五条、《私募基金监管办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条的规定。
四是不配合协会自律检查。具体情形如下：其一，深圳老虎汇未回复协会在2021年3月26日、2022年8月2日和8月17日发送的核查通知中所载核查事项。其二，深圳老虎汇实际控制人冯彪预留在协会的联系方式非其本人，系统登记法定代表人李桂霞、合规风控负责人杨鹏、机构联系人文晓妍均表示已经离职，且未提供在任人员的联系方式，至此协会无法与深圳老虎汇取得有效联系，协会无法核实深圳老虎汇以及上海钜派钰茂履行“神雾基金”合同约定的投资冷静期和回访义务的情形。以上情形违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二十五条的规定。
李桂霞于2018年2月至2021年6月任深圳老虎汇的法定代表人，应当对其在职期间公司的违规行为承担责任。
二、申辩意见
李桂霞提出以下申辩意见：
一是本人于2018年2月变更为深圳老虎汇法定代表人，并于2021年6月卸任，但基金管理人公示信息平台至今未能完成登记信息的变更，非本人主观或不作为导致的登记信息与实际情况不符。
二是根据“神雾基金”相关资料可知，该基金于2016年底展开代销，并在2017年2月完成募集。本人自2018年2月任深圳老虎汇法定代表人，任职期间为“神雾基金”存续期，未曾参与“神雾基金”的代销和募集工作，不负有有效监督上海钜派钰茂履行投资者适当性审查工作的责任和义务。
三是本人任职期间，深圳老虎汇正常履行了信息披露义务(包括“神雾基金”到期未兑付事项处理期间的信息披露义务)。协会要求配合核查期间，本人虽已离职，但依旧配合并尽力满足协会核查要求。
综上，本人认为，深圳老虎汇相关违规情况主要发生在本人任职之前及本人离职之后，本人任职期间勤勉尽责、恪尽职守，离职之后亦配合协会相关工作。基于此，建议在作出纪律处分时予以酌情考量，撤销对本人公开谴责的纪律处分。
三、审理意见与处分决定
经审理，协会认为：
(一)李桂霞于2018年2月至2021年6月任深圳老虎汇法定代表人，应当对其任职期间深圳老虎汇“管理人登记信息更新不及时、登记信息与实际情况不相符”、“未按照合同约定履行信息披露义务”两项违规行为承担责任，事先告知书对其拟作出的纪律处分措施也仅针对此两项违规行为。
(二)2018年10月，深圳老虎汇股东发生变更，未及时在资产管理业务综合报送平台更新相关信息；深圳老虎汇未按照合同约定履行信息披露义务有“神雾基金”基金合同、深圳老虎汇反馈材料、仲裁裁决书等予以证实。李桂霞在相关违规行为发生或持续期间一直担任深圳老虎汇法定代表人，应当对相应违规行为承担责任。综上，对李桂霞申辩意见不予采纳。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分：
对李桂霞进行公开谴责。
根据《实施办法》第三十九条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2023年8月9日
纪律处分决定书
当事人：冯彪，男，1971年12月出生，登记为深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称深圳老虎汇）实际控制人。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）、《中国证券投资基金业协会章程》（以下简称《协会章程》）、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》（以下简称《会员管理办法》）和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向冯彪下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字〔2023〕109号）。冯彪于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本次纪律处分案现已审理终结。
一、事先告知情况
经查，深圳老虎汇存在以下违规行为：
一是管理人登记信息更新不及时、登记信息与实际情况不相符。2018年10月，深圳老虎汇股东发生变更，未及时在资产管理业务综合报送平台更新相关信息；杨鹏表示其已经在
2019年9月从深圳老虎汇离职，截至目前杨鹏仍登记为深圳老虎汇合规风控负责人。此外，实际控制人冯彪预留在协会的联系方式非其本人。以上情形违反了《私募基金监管办法》第二十五条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）第六条、第二十一条和第二十二条的规定。
二是未尽勤勉谨慎、恪尽职守义务。2016年，深圳老虎汇与上海钜派钰茂基金销售有限公司（以下简称上海钜派钰茂）签署代销合同，委托上海钜派钰茂代销“神雾先进技术追踪私募投资基金”（以下简称“神雾基金”）。深圳老虎汇未有效监督上海钜派钰茂按照代销合同约定履行投资者适当性审查工作。该行为违反了《私募基金监管办法》第四条、《私募投资基金募集行为管理办法》第七条、第二十一条的规定。
三是未按照合同约定履行信息披露义务。根据“神雾基金”基金合同、深圳老虎汇反馈材料、仲裁裁决书等，深圳老虎汇未完全按照基金合同约定披露季度报告。该行为违反了《基金法》第九十五条、《私募基金监管办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条的规定。
四是不配合协会自律检查。具体情形如下：其一，深圳老虎汇未回复协会在2021年3月26日、2022年8月2日和8月17日发送的核查通知中所载核查事项。其二，深圳老虎汇实际控制人冯彪预留在协会的联系方式非其本人，系统登记法定代表人李桂霞、合规风控负责人杨鹏、机构联系人文晓妍均表示已经离职，且未提供在任人员的联系方式，至此协会无法与深圳老虎汇取得有效联系，协会无法核实深圳老虎汇以及上海钜派钰茂履行“神雾基金”合同约定的投资冷静期和回访义务的情形。以上情形违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二十五条的规定。
二、申辩意见
冯彪提出以下申辩意见：
一是认为未尽勤勉谨慎、恪尽职守义务，与实际情况不符。首先，深圳老虎汇表示，其与投资者签署的基金合同中，应由投资者签署的私募基金风险揭示书、投资者风险问卷调查、投资者风险评估确认书、投资者承诺函均由投资者签字确认。其次，上海钜派钰茂作为本基金代销机构，高净值客户为其核心资源，其所掌握的基金投资人联系方式为其核心信息乃至其商业机密，当时我司无法与基金投资者取得直接联系，更无法向投资者履行投资冷静期及回访义务。经多次索要，上海钜派钰茂仍未提供，导致我司至今无法与部分投资者取得联系。未有效监督上海钜派钰茂履行投资者适当性审查工作非我司故意为之。再次，相关基金底层资产发生违约时，我司已第一时间向广东省高级人民法院提起诉讼，后因基金财产无充足资金支付诉讼费，导致该案以撤诉处理。综上，在履行基金管理人勤勉谨慎、恪尽职守义务过程中，虽有瑕疵，但并不足以认定未尽勤勉谨慎、恪尽职守义务。
二是认为未按照合同约定履行信息披露义务，与实际情况不符。相关基金运行过程中我司严格按照基金合同约定及相关要求，在基金业协会网站披露本基金月度净值信息、季度报告、年度报告和临时报告，同时通过官方网站披露了半年度报告、年度报告和不定期的临时报告。虽然未通过官方网站披露季度报告，不完全符合基金合同约定，存在瑕疵，但不足以认定未按照合同约定履行信息披露义务。
三是相关基金到期后，我司为履行基金管理人相关社会职责，尽力挽回投资者损失，已引入第三方投资人受让部分合格投资者的基金份额，我司之实际控制人及部分股东亦对受让基金份额事宜承担连带担保责任，已充分履行基金管理人的职责。
综上，建议协会在作出纪律处分时予以酌情考量，从轻处分。
三、审理意见与处分决定
经审理，协会认为：
（一）经查，深圳老虎汇未有效监督上海钜派钰茂按照代销合同约定履行投资者适当性审查工作，深圳老虎汇对此也予以承认，且未能提供其向上海钜派钰茂索要投资人联系方式、或采取其他积极措施督促代销机构按照代销合同约定履行适当性审查义务的证据材料，“非故意为之”“存在瑕疵”等理由均不能成立。
（二）经查，深圳老虎汇存在未完全按照基金合同约定履行信息披露义务的行为，深圳老虎汇对于未按此约定通过官方网站披露季度报告这一事实也予以承认。
（三）恪尽职守、谨慎勤勉是私募基金管理人应尽的义务，深圳老虎汇在相关基金到期后采取的行为与本案认定的事实无直接关系。
（四）深圳老虎汇未配合协会自律检查工作，其登记的高级管理人员均已离职，协会无法与其取得有效联系。
（五）深圳老虎汇实际控制人冯彪预留在协会的联系方式非其本人，对其个人信息冯彪存在虚假填报行为。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分：
将冯彪加入黑名单，期限为一年。
根据《实施办法》第三十九条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2023年8月9日
纪律处分决定书
当事人：桂琦寒，女，1980年1月出生，时任深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称深圳老虎汇）法定代表人。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）、《中国证券投资基金业协会章程》（以下简称《协会章程》）、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》（以下简称《会员管理办法》）和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向桂琦寒下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字〔2023〕109号）。桂琦寒于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本次纪律处分案现已审理终结。
一、事先告知情况
经查，深圳老虎汇存在以下违规行为：
一是管理人登记信息更新不及时、登记信息与实际情况不相符。2018年10月，深圳老虎汇股东发生变更，未及时在资产管理业务综合报送平台更新相关信息；杨鹏表示其已经在2019年9月从深圳老虎汇离职，截至目前杨鹏仍登记为深圳老虎汇合规风控负责人。此外，实际控制人冯彪预留在协会的联系方式非其本人。以上情形违反了《私募基金监管办法》第二十五条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）第六条、第二十一条和第二十二条的规定。
二是未尽勤勉谨慎、恪尽职守义务。2016年，深圳老虎汇与上海钜派钰茂基金销售有限公司（以下简称上海钜派钰茂）签署代销合同，委托上海钜派钰茂代销“神雾先进技术追踪私募投资基金”（以下简称“神雾基金”）。深圳老虎汇未有效监督上海钜派钰茂按照代销合同约定履行投资者适当性审查工作。该行为违反了《私募基金监管办法》第四条、《私募投资基金募集行为管理办法》第七条、第二十一条的规定。
三是未按照合同约定履行信息披露义务。根据“神雾基金”基金合同、深圳老虎汇反馈材料、仲裁裁决书等，深圳老虎汇未完全按照基金合同约定披露季度报告。该行为违反了《基金法》第九十五条、《私募基金监管办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条的规定。
四是不配合协会自律检查。具体情形如下：其一，深圳老虎汇未回复协会在2021年3月26日、2022年8月2日和8月17日发送的核查通知中所载核查事项。其二，深圳老虎汇实际控制人冯彪预留在协会的联系方式非其本人，系统登记法定代表人李桂霞、合规风控负责人杨鹏、机构联系人文晓妍均表示已经离职，且未提供在任人员的联系方式，至此协会无法与深圳老虎汇取得有效联系，协会无法核实深圳老虎汇以及上海钜派钰茂履行“神雾基金”合同约定的投资冷静期和回访义务的情形。以上情形违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二十五条的规定。
桂琦寒于2016年1月至2018年2月任深圳老虎汇法定代表人，应当对其在职期间公司的“未尽勤勉谨慎、恪尽职守义务”、“未按照合同约定履行信息披露义务”违规行为承担责任。
二、申辩意见
桂琦寒提出以下申辩意见：
一是由于实际控制人冯彪当时要求深圳老虎汇的产品经理、法务、合规、财务直接向他汇报项目上的事情，各类公章及名章都被他掌握，深圳老虎汇的大额资金划转都由他或者他的亲属操作，相关凭证签字不经过我本人，本人感觉公司内控问题大、风险不可控，2017年就提出离职，但冯彪一直以法定代表人找不到合适的人替代为由，拖延至2018年2月才完成法定代表人变更。
二是本次处分公告公布前，没有接到过配合检查的电话，也不清楚相关情况。如果协会需要对本人在职期间的情况进一步了解，本人愿意配合相关自律检查。
三是对于处分书中提及的“神雾基金”产品，当时整个神雾项目由冯彪及其团队主导。项目底层资产尽调、代销机构洽商等事项是其团队一揽子完成的，所以具体合规细节，我基本以产品合规团队的意见为判断依据。
综上，由于本人在老虎汇时间较短，且不负责涉嫌违规的具体业务，与股东经营理念有重大冲突，虽然曾在2016年1月至2018年2月担任深圳老虎汇法定代表人，但因实际控制人的限制、实际履职有限等具体因素，建议协会免于或酌情从轻对本人的纪律处分。
三、审理意见与处分决定
经审理，协会认为：
（一）桂琦寒于2016年1月至2018年2月任深圳老虎汇法定代表人，应当对其任职期间深圳老虎汇“未尽勤勉谨慎、恪尽职守义务”、“未按照合同约定履行信息披露义务”两项违规行为承担责任，事先告知书对其拟作出的纪律处分措施也仅针对此两项违规行为。
（二）桂琦寒作为深圳老虎汇时任法定代表人，应当切实履行各项管理职责，确保公司依法合规经营。但是桂琦寒未能向协会提供证明其已勤勉尽责的证据，其辩称的“整个神雾项目由冯彪及其团队主导”、“深圳老虎汇的大额资金划转都由冯彪或者冯彪的亲属操作，相关凭证签字不经过我本人”等申辩意见不能成为其免责的合理理由。
（三）桂琦寒未就所辩称的“因实际控制人的限制，实际履职有限”以及在“2017年就提出离职”等事项提供证据，相关事项也未曾向监管部门或协会报告，对此申辩意见不予采纳。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分：
对桂琦寒进行公开谴责。
根据《实施办法》第三十九条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2023年8月9日
(责任编辑：王晨曦)