深圳证券交易所网站近日发布关于对朗姿股份有限公司的关注函(公司部关注函〔2023〕第260号)。近日，朗姿股份有限公司(简称“朗姿股份”，002612.SZ)发布关于现金收购武汉五洲和武汉韩辰控股权暨关联交易的公告。
2023年6月8日，朗姿股份有限公司下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司(以下简称“北京朗姿医管”，由公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司持有100%股权)分别与芜湖博辰八号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“博辰八号”)、自然人卓淑英、平潭亦阳卓氏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“平潭卓氏”)签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰八号持有的武汉五洲整形外科医院有限公司(以下简称“武汉五洲”)75%股权和武汉韩辰医疗美容医院有限公司(以下简称“武汉韩辰”)70%股权(“武汉五洲”和“武汉韩辰”以下统称“目标公司”)；同时北京朗姿医管拟以现金方式收购卓淑英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲10%、5%股权(以下统称“本次交易”或“本次股权转让”)。
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告银信评报字(2023)第S00022号和银信评报字(2023)第S00023号，截止2023年3月31日，武汉五洲和武汉韩辰采用收益法评估后股东全部权益价值分别为28088.00万元(即武汉五洲100%股权评估值结果为28088.00万元)和10123.00万元(即武汉韩辰100%股权评估值结果为10123.00万元)。
基于以上评估结果，经交易双方协商一致，武汉五洲75%、10%、5%股权的转让价格分别为21066.00万元、2808.80万元、1404.40万元；武汉韩辰70%股权的转让价格为7086.10万元。
本次股权转让完成后，北京朗姿医管将分别持有武汉五洲90%股权和武汉韩辰70%股权，武汉五洲、武汉韩辰将纳入公司合并报表范围。
经中国经济网记者计算，本次交易武汉五洲共计转让90%股权，加上武汉韩辰70%股权，转让价格共计为32365.3万元。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(信会师报字[2023]第ZB50506号)，武汉五洲经审计主要财务数据如下：
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(信会师报字[2023]第ZB50507号)，武汉韩辰经审计主要财务数据如下：
2023年6月9日，朗姿股份披露《关于现金收购武汉五洲和武汉韩辰控股权暨关联交易的公告》称，朗姿股份全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司拟以现金方式收购关联方芜湖博辰八号股权投资合伙企业(有限合伙)持有的武汉五洲整形外科医院有限公司75%股权和武汉韩辰医疗美容医院有限公司70%股权，转让价格分别为21066.00万元、7086.10万元。同时，北京朗姿医管拟以现金方式收购非关联方卓淑英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲10%、5%股权，交易对价分别为2808.80万元、1404.40万元。交易完成后，北京朗姿医管将持有武汉五洲90%的股权、武汉韩辰70%股权。
公告显示，武汉五洲和武汉韩辰2022年末净资产分别为-7630.15万元及-4116.53万元，2023年第一季度末净资产分别为-7081.24万元及-3822.33万元，均处于资不抵债的情况。武汉五洲和武汉韩辰2022年营业收入分别为1.81亿元和7802.55万元，净利润分别为355.74万元及374.81万元。2023年第一季度营业收入分别为5926.1万元和2852.77万元，净利润分别为548.92万元和294.19万元。
2023年5月，博辰八号以现金方式受让芜湖成中持有的武汉五洲10%股权，交易对价为2596万元。2023年6月，博辰八号以现金方式受让芜湖成中持有的武汉韩辰10%股权，交易对价为700万元。
本次交易评估方法采用收益法和资产基础法，并以收益法结果作为最终评估结论，武汉五洲全部股东权益评估值结果为28088万元，评估增值35169.25万元，增值率496.65%；武汉韩辰全部股东权益评估值结果为10123.00万元，评估增值13945.33万元，增值率364.84%。
请朗姿股份：
(1)结合武汉五洲和武汉韩辰经营沿革、行业可比公司情况、负债结构等说明武汉五洲和武汉韩辰净资产为负的原因及合理性；结合武汉五洲和武汉韩辰短期负债到期时间及金额、未执行完成诉讼及在途诉讼仲裁情况、公司货币资金及短期可变现资产情况等说明武汉五洲和武汉韩辰是否存在因资不抵债被债权人申请破产的风险。如有，请补充披露相关风险；
(2)请朗姿股份结合武汉五洲和武汉韩辰最近三年又一期营业收入、净利润和扣除非经常性损益净利润金额，说明其盈利状况是否具备稳定性、可持续性，并结合武汉五洲和武汉韩辰业务类型、产品价格变动、成本费用构成，同行业可比公司同类业务毛利率变动情况等因素，说明2023年一季度盈利能力大幅提升的原因，毛利率是否处于合理水平，是否符合行业发展趋势；
(3)说明2023年5月博辰八号受让武汉五洲10%的股权以及2023年6月博辰八号受让武汉韩辰10%的股权的定价依据及合理性，武汉五洲、武汉韩辰估值在短期内提升的主要原因及合理性；
(4)说明公司不直接以较低估值从芜湖成中直接受让武汉五洲和武汉韩辰10%股权，而是在博辰八号从芜湖成中收购相应股权不久后，即从博辰八号处以较高估值整体受让相应股权的原因及合理性；
(5)按照本所《上市公司信息披露指引第7号——交易与关联交易》第十一条的规定，补充披露交易标的评估增值的主要原因及评估结果的推算过程；
(6)结合同行业可比公司和可比交易情况、武汉五洲和武汉韩辰经营业绩、最近三年股权变动交易价格对应估值情况等，详细分析武汉五洲和武汉韩辰在净资产为负的情况下评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对朗姿股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2023〕第260号
朗姿股份有限公司董事会：
2023年6月9日，你公司披露《关于现金收购武汉五洲和武汉韩辰控股权暨关联交易的公告》(以下简称“公告”)称，你公司全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司(以下简称“北京朗姿医管”)拟以现金方式收购关联方芜湖博辰八号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“博辰八号”)持有的武汉五洲整形外科医院有限公司(以下简称“武汉五洲”)75%股权和武汉韩辰医疗美容医院有限公司(以下简称“武汉韩辰”)70%股权，转让价格分别为21066.00万元、7086.10万元。同时，北京朗姿医管拟以现金方式收购非关联方卓淑英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲10%、5%股权，交易对价分别为2808.80万元、1404.40万元。交易完成后，北京朗姿医管将持有武汉五洲90%的股权、武汉韩辰70%股权。我部对此表示关注，请你公司就下列事项进行核实说明：
1.公告显示，本次交易对方博辰八号的执行事务合伙人及基金管理人为你公司实际控制人申东日和申今花所控制的北京朗姿韩亚资产管理有限公司(以下简称“韩亚资管”)，且你公司作为有限合伙人之一持有博辰八号49.80%的份额。
请结合你公司与博辰八号受同一实控人控制、你公司持有博辰八号49.80%份额等关联关系情况，以及你公司主营业务构成、未来发展规划、武汉五洲和武汉韩辰主营业务、核心竞争力以及行业发展趋势等因素，说明你公司从博辰八号处受让武汉五洲和武汉韩辰控制权的原因、必要性与合理性。
2.公告显示，武汉五洲和武汉韩辰2022年末净资产分别为-7630.15万元及-4116.53万元，2023年第一季度末净资产分别为-7081.24万元及-3822.33万元，均处于资不抵债的情况。武汉五洲和武汉韩辰2022年营业收入分别为1.81亿元和7802.55万元，净利润分别为355.74万元及374.81万元。2023年第一季度营业收入分别为5926.1万元和2852.77万元，净利润分别为548.92万元和294.19万元。
2023年5月，博辰八号以现金方式受让芜湖成中持有的武汉五洲10%股权，交易对价为2596万元。2023年6月，博辰八号以现金方式受让芜湖成中持有的武汉韩辰10%股权，交易对价为700万元。
本次交易评估方法采用收益法和资产基础法，并以收益法结果作为最终评估结论，武汉五洲全部股东权益评估值结果为28088万元，评估增值35169.25万元，增值率496.65%；武汉韩辰全部股东权益评估值结果为10123.00万元，评估增值13945.33万元，增值率364.84%。请你公司：
(1)结合武汉五洲和武汉韩辰经营沿革、行业可比公司情况、负债结构等说明武汉五洲和武汉韩辰净资产为负的原因及合理性；结合武汉五洲和武汉韩辰短期负债到期时间及金额、未执行完成诉讼及在途诉讼仲裁情况、公司货币资金及短期可变现资产情况等说明武汉五洲和武汉韩辰是否存在因资不抵债被债权人申请破产的风险。如有，请补充披露相关风险；
(2)请你公司结合武汉五洲和武汉韩辰最近三年又一期营业收入、净利润和扣除非经常性损益净利润金额，说明其盈利状况是否具备稳定性、可持续性，并结合武汉五洲和武汉韩辰业务类型、产品价格变动、成本费用构成，同行业可比公司同类业务毛利率变动情况等因素，说明2023年一季度盈利能力大幅提升的原因，毛利率是否处于合理水平，是否符合行业发展趋势；
(3)说明2023年5月博辰八号受让武汉五洲10%的股权以及2023年6月博辰八号受让武汉韩辰10%的股权的定价依据及合理性，武汉五洲、武汉韩辰估值在短期内提升的主要原因及合理性；
(4)说明公司不直接以较低估值从芜湖成中直接受让武汉五洲和武汉韩辰10%股权，而是在博辰八号从芜湖成中收购相应股权不久后，即从博辰八号处以较高估值整体受让相应股权的原因及合理性；
(5)按照本所《上市公司信息披露指引第7号——交易与关联交易》第十一条的规定，补充披露交易标的评估增值的主要原因及评估结果的推算过程；
(6)结合同行业可比公司和可比交易情况、武汉五洲和武汉韩辰经营业绩、最近三年股权变动交易价格对应估值情况等，详细分析武汉五洲和武汉韩辰在净资产为负的情况下评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。
3.公告显示，本次交易存在业绩承诺及补偿安排，博辰八号承诺武汉五洲2023年度、2024年度、2025年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于1710万元、2147万元及2466万元，累计不低于6323万元；武汉韩辰2023年度、2024年度、2025年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于907万元、992万元及1113万元，累计不低于3011万元。
请你公司：
(1)说明本次交易业绩承诺设置的参考依据，并结合武汉五洲和武汉韩辰历史经营和业绩情况、未来发展规划和行业发展趋势等，说明业绩承诺设置的合理性，分析业绩承诺的可实现性，并充分提示相关风险；
(2)结合博辰八号的主要资产、债务和资金状况，说明其关于业绩补偿义务的履约能力。
4.公告显示，本次交易对价合计为3.24亿元，资金来源为你公司自有资金或自筹资金。截至2023年3月30日，你公司账面货币资金余额为4.82亿元、短期借款为9.72亿元、流动负债合计为24.52亿元。
请你公司：
(1)结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对你公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险。如有，请补充披露相关风险；
(2)结合你公司作为持有博辰八号49.80%份额的有限合伙人之一的情况，以及博辰八号的设立目的、投资运作计划、收益分配机制等，说明博辰八号从本次交易中获得现金对价后是否将向你公司进行收益分配，对你公司资金收支的实际影响。
5.请说明武汉五洲和武汉韩辰及其从业人员是否具备医疗美容服务及产品生产销售的相关资质，业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求，是否存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，是否存在虚假宣传，是否存在医美贷等消费分期金融产品等情况，最近五年是否受到行业相关主管部门的行政处罚。请律师进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
(责任编辑：王晨曦)