证监会进一步加强上市公司破产重整监管。
2024年12月31日，最高人民法院、中国证监会联合发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》(以下简称《纪要》)。《纪要》是最高法会同证监会，在对近年来上市公司重整案件的审理情况进行总结、梳理、讨论的基础上，就进一步完善和统一规则适用，切实审理好上市公司破产重整案件相关重要问题取得的共识。
证监会同日公布配套规则《上市公司监管指引第11号———上市公司破产重整相关事项(征求意见稿)》(下称“《指引》”)，并向社会公开征求意见。
整体来看，《指引》共14条，主要明确了5方面内容：一是明确职责分工，强化重整涉及证券市场相关事项及信息披露监管；二是明确破产重整信息披露要求，强化内幕交易防控；三是优化重整计划草案规范要求，引导市场各方充分博弈，构建长效发展机制；四是对严格做好债务重组收益确认提出要求；五是强化承诺监管，引导督促履行业绩补偿承诺。
《指引》对破产重整信息披露有何要求？重整投资人获得股份的价格有何规定？持股期限有何明确？记者梳理了七方面要点。
要点一：强化重整涉及证券市场相关事项及信息披露监管
《指引》明确，证监会依法建立健全与人民法院关于上市公司破产重整的协作机制，对上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督管理。
证券交易所依法制定上市公司破产重整信息披露规则，对上市公司破产重整中的信息披露行为进行自律管理。
要点二：明确破产重整信息披露要求，强化内幕交易防控
《指引》明确，上市公司及破产重整相关方应当及时、公平地披露或者提供涉及上市公司破产重整的信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整。
上市公司申请或者被申请破产重整的，应当对是否存在重大违法强制退市情形、涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷、资金占用违规担保情况等进行自查并对外披露。
上市公司重整计划涉及盈利预测的，应当客观、审慎，充分说明盈利预测的合理性及可实现性，并应当聘请财务顾问出具专项核查意见。
《指引》要求，上市公司及相关各方严格遵守保密义务，任何单位和个人不得利用破产重整相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
要点三：重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50%
重整计划方面，《指引》对重整转增股份数量进行规制。要求公司根据资本公积金转增股票的用途、目的、必要性等审慎、合理地确定资本公积金转增股本数量，明确规定资本公积金转增比例不得超过每十股转增十五股，满足公司偿还债务及引入重整投资人需求，同时避免股本过度扩张稀释中小股东权益。
同时，对重整投资人获得股份价格进行规制。强调重整计划草案应当明确重整投资人相关信息。重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50%，引导重整投资人通过改善公司经营情况实现协同发展。
《指引》规定，市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
此外，《指引》还明确，重整投资人等相关方持有上市公司股份权益变动的，应当依规履行相关义务。要求重整投资人披露是否存在代持情形。强调重整投资人取得上市公司股份需严格遵守国家产业政策及行业准入等规定。明确契约型基金、信托计划或者资产管理计划不得成为上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东。
要点四：获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于36个月
为确保重整后公司股权、经营相对稳定，《指引》要求，获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于36个月，其他重整投资人持股期限不得少于 12 个月。
具体而言，《指引》明确，重整投资人自根据重整计划取得股份之日起十二个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。重整投资人成为上市公司的控股股东、实际控制人的，上述期限为三十六个月，其一致行动人应当一同遵守前述锁定要求。
《指引》要求，重整后上市公司控制权未发生变更的，控股股东、实际控制人自重整计划裁定批准之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司原有股份。控股股东、实际控制人根据重整计划新取得的股份，自取得之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理。控股股东、实际控制人的一致行动人应当一同遵守前述锁定要求。
《指引》规定，按照重整计划对股权调整完毕后，上市公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东应当比照控股股东、实际控制人遵守上述股份锁定期的相关规定，但是第一大股东持股比例不足百分之五的除外。
要点五：不得在破产重整或债务重组方案实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益
对于债务重组收益，一方面，《指引》要求，上市公司充分核实债务重组协议执行过程及结果是否存在重大不确定性，明确不得在破产重整或债务重组方案实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益，并进一步细化收益确认需满足的必要条件。
《指引》规定，在判断债务重组协议执行过程及结果是否存在重大不确定性时，上市公司应当综合考虑四方面事实和情况。
一是全体重整投资人是否按照重整计划约定将认购股份的全部款项支付给上市公司。
二是债权人是否已按重整计划获得偿付或者偿付给债权人的偿债资源是否已划转到管理人账户。
三是资本公积金转增股份是否已在证券登记结算机构办理登记并披露。
四是其他与判断债务重组协议执行过程及结果是否存在重大不确定性相关的事实和情况。
另一方面，《指引》强调，压严压实审计机构责任，要求审计机构勤勉尽责、规范执业，高度关注债务重组收益确认时点的合理性，审慎发表专业意见。
要点六：强化承诺监管，引导督促履行业绩补偿承诺
《指引》强调，上市公司前期重大资产重组中涉及的业绩补偿承诺，不得通过重整计划予以变更。
《指引》指出，承诺方怠于履行业绩补偿承诺的行为严重损害了上市公司合法权益，极大影响了上市公司重整程序中的偿债资源，上市公司或者管理人应当通过提起诉讼、申请保全等方式及时向业绩补偿承诺方主张权利，督促其严格履行作出的承诺。
要点七：进一步完善和统一规则适用
证监会表示，破产重整是化解上市公司风险和提高上市公司质量的重要途径。2007年《企业破产法》实施以来，共有100多家上市公司实施完成破产重整，重整完成后，多数公司重获新生，偿债风险明显化解，控制权实现平稳交接，亏损资产得以剥离，实现较好的效果。
证监会称，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14 号)提出，完善破产重整制度，支持上市公司通过破产重整等方式出清风险。近年来，党中央国务院多次强调要大力提高上市公司质量，这对上市公司破产重整提出了更高要求，一些新情况、新问题迫切需要进一步凝聚共识、明确标准、优化机制。
“为此，最高人民法院会同我会，对近年来上市公司重整案件的审理情况进行了总结、梳理、讨论，就进一步完善和统一规则适用，切实审理好上市公司破产重整案件相关重要问题取得了共识，形成《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会议纪要》(下称‘《纪要》’)。”证监会指出。
证监会进一步指出，为衔接《纪要》，配套起草了《指引》，对证券监管相关核心事项进行细化明确。
(责任编辑：朱赫)