ST升达被控股股东升达集团及其关联方侵占巨额资金,将上市公司拖入债务旋涡。根据知情人士给中国证券报记者提供的线索,ST升达实控人及升达集团前法人江昌政挪用的上亿元资金去向,据接近ST升达的人士魏峰(化名)透露,主要被用于炒股,部分投向了ST升达;先后出现在ST升达前十大股东中的舜耕天禾2号、上海质勋被指幕后金主即有江昌政。魏峰称,江昌政通过“马甲”出面进行投资。
针对爆料人的指称,ST升达相关人士告诉中国证券报记者,除已公告的内容,所有指控没有事实根据。“不排除相关文件、合同及公章是伪造。”
中国证券报记者获悉,升达集团目前资金捉襟见肘,已有供应商上门催债。目前,从中国执行信息公开网查询获知,江昌政已于2018年7月被深圳前海合作区人民法院列为“失信被执行人”(俗称“老赖”)。ST升达自2016年底将林业板块剥离至升达集团后,2018年以来开始一轮“花式”并购,分别接触了安防、电商及探矿三种类型标的。其中,前述两家收购草草收场,探矿企业的收购则暂无实质进展。
违规占用资金
公告称,截至2018年12月15日,升达集团及其子公司占用ST升达的资金余额为8.30亿元。根据2018年10月8日披露的公告,ST升达因触及条款“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”,而被深交所实施“其他风险警示”。不但如此,ST升达实控人江昌政被指让上市公司虚开商业承兑汇票,ST升达违规为升达集团向四位自然人的借款被指最终流向了江昌政,以及存在ST升达为升达集团对外寻找过桥资金的动机。
中国证券报记者拿到的一份电子商业承兑汇票显示,出票人和承兑人均为ST升达,收票人为江西喜成贸易有限公司(简称“江西喜成”),票据金额100万元,出票日期为2017年10月16日,汇票到期为2018年4月14日。“去年7月份,江昌政指使上市公司开了3个亿的商业承兑汇票,每张100万元,共300张。”魏峰告诉中国证券报记者,“江西喜成就是一个‘财富平台’。”
天眼查显示,江西喜成的股东为自然人盛小妹和盛荣平,注册地位于江西省南昌市东湖区仿古街91号9B。但中国证券报记者实地走访发现,该地91号为一栋商住两用楼,无9B门牌号码。且遍寻该楼层未发现江西喜成。该楼保安称,从未听过这家公司的名字。2018年11月22日,合盈小额贷款(重庆)有限公司作为原告,将江西喜成等三家公司告上法庭,案由为票据追索权纠纷。合盈小贷网站信息显示,公司主要在重庆办理各项贷款、票据贴现、资产转让等业务。
就魏峰认为的上述虚开商业承兑汇票的行为,ST升达认为,公司向江西喜成开具且承兑的商业承兑汇票有且仅有一张,票面金额为100万元人民币,实际融资金额为50万元人民币(相关会计处理列支在“其他应付款”科目)。该票据为升达林业为了增加融资渠道进行的一种探索性试验融资。上述所谓的开具300张不属实。而“江西喜成”为资金提供方给予的收票人信息,升达林业跟江西喜成无实际交易。
一位国有大型股份制银行工作人员表示,公司之间的业务往来一般开银行承兑汇票,很少开商业承兑汇票。“从我们实际操作情况看,商票用的很少。而且商票一般都是在相对固定的上下游使用。比如,对于大型集团公司,商票开票人一般是集团财务公司。”近三年财报显示,ST升达应付票据均为银行承兑汇票。
公告显示,因ST升达违规为升达集团向姜兰、秦栋梁合计提供担保3565万元,ST升达募集资金账户被合计扣划3122.89万元,扣划金额转为升达集团占用ST升达资金金额。截至2018年12月14日,ST升达违规为升达集团向杨陈、蔡远远借款提供担保,担保金额余额为1.6亿元,已经逾期。
升达集团向上述四位自然人借款,一定程度反映了其资金紧张的困局。知情人士李晓(化名)表示,“对姜兰、秦栋梁、杨陈、蔡远远四人的借款,资金最后都流向江昌政。其中,杨陈的借款本金只有1.1亿元,利息高达3000万元。这四人可能是江昌政的‘马甲’,搞虚假诉讼,套取上市公司资金。”ST升达表示,“关于姜兰、秦栋梁、杨陈、蔡远远借款事宜,本公司已作详细披露。其余纯属猜想。不属实。”
中国证券报记者拿到一份盖有ST升达公章和江昌政个人印章的《借款合同》显示,2017年12月28日至2018年1月26日,ST升达向出借人借款5亿元,借款用途为归还融资贷款。江昌政为这笔借款出具《连带保证承诺函》。但是,ST升达2017年第四季度的母公司现金流量表显示,该季度“取得借款收到的现金”只有6000万元(合并报表下也只有1.5亿元)。
ST升达则认为,其称《借款合同》并非真实的借款合同,是2017年年底升达集团及其子公司在厦门国际银行的贷款需要归还,然后在2018年再重新续贷的情况下,公司对外寻找过桥资金时提供的资料照片,但最后资金借贷并未成功,并且在融资资料中也明确写明“融资主体为四川升达林产工业集团有限公司”,因此在上市公司升达林业2017年的财务报表中并未也不可能出现现金流流入。
疑似“马甲”炒股
对于江昌政挪用的上亿元资金去向,魏峰透露主要用于炒股,其中部分投向了ST升达。
2016年6月,诺安资产-工商银行-诺安资管舜耕天禾2号资产管理计划(简称“舜耕天禾2号”)通过定增方式,新进成为ST升达第三大股东,持有2956.51万股,总成本为2.07亿元。
舜耕天禾2号基金管理人为舜耕天禾资产管理(北京)有限公司(简称“舜耕天禾”),而舜耕天禾的法定代表人为王尊峰。“舜耕天禾2号背后的出资人就是江昌政,王尊峰是江找来的操盘手。”魏峰称。
中国裁判文书网2018年4月披露,原告舜耕天禾与被告升达集团、江昌政合同纠纷于2018年3月23日立案。舜耕天禾资于2018年4月2日以被告支付了部分款项为由向法院提出撤诉申请。
中国证券报记者就此致电王尊峰,其否认舜耕天禾2号资金来自于江昌政。对于与江昌政的合同纠纷,王尊峰不愿回应具体原因。
舜耕天禾2号从2017年三季度开始减持。截至去年三季报,其持股缩至1.9%,仍为ST升达第三大股东。
魏峰称,江昌政不敢直接从上市公司账上划走资金,而是通过ST升达担保的形式获得资金。“2017年把3亿多资金从升达集团打往上海质勋投资管理中心(有限合伙)(简称‘上海质勋’)。这家公司是江的‘马甲’公司。这些资金并没有集中于一家公司,而是再次分散配置,主要用于炒股,当然也炒自家公司(ST升达)。”
上海质勋成立于2016年2月。其在2017年二季度集中买入ST升达1587.35万股,占公司总股本的2.11%,位列第七大股东。随后又在当年三、四季度增持。截至2017年年末,持有3521.35万股,占公司总股本的4.68%,恰好在5%的举牌线以下。2018年6月29日开始,上海质勋开始减持,并于2018年三季度退出前十大股东。
中国证券报记者注意到,多家公司与上海质勋存在密切交集。天眼查显示,上海质勋注册地位于上海市奉贤区新四平公路468弄4幢5层22室,而上海珩勋投资管理中心(有限合伙)(简称“上海珩勋”)位于前述地址的5层40室,上海质韧投资管理中心(有限合伙)(简称“上海质韧”)位于5层41室,上海匠呈投资管理中心(有限合伙)(简称“上海匠呈”)位于5层42室,上海蓉勋投资管理中心(有限合伙)(简称“上海蓉勋”)位于5层47室,上海川翮投资管理中心(有限合伙)(简称“上海川翮”)位于5层49室。
上述公司人员存在彼此交叉。上海质勋的法定代表人为胡勇刚,出资人包括胡勇刚、陈妙均;上海珩勋法定代表人为何聪,出资人包括何聪、胡勇刚;上海质韧法定代表人为李朝品,出资人包括李朝品、陈妙均;上海蓉勋法定代表人为何聪,出资人包括何聪、吴秋晨;上海匠呈法定代表人为何聪,出资人包括何聪、李朝品;上海川翮法定代表人为李朝品,出资人包括李朝品、吴秋晨。
值得注意的是,上述6家公司成立时间集中于2016年2-3月。而2017年8月1日,上海质韧、上海珩勋、上海蓉勋、上海匠呈、上海川翮5家公司的原GP方均选择退出,分别是张昆、高阳、张昆、张昆、舒鑫。蹊跷的是,其中4家公司2018年12月7日同时注销。虽然张昆与吴秋晨在上海几家投资公司中并无交集,但两人共同现身于成都聚阳鑫铖财税咨询有限公司、四川高扬财税咨询有限公司。
魏峰直言,江昌政炒股用自己的名字,而由何聪出面投资。中国证券报记者依据上海蓉勋的联系方式致电何聪,接听电话的是一位女士。对方确认了是上海蓉勋,并询问来意及联系何聪的缘由。该女士称上海蓉勋已经注销了。但记者提醒使用同一联系方式的上海质勋并未注销,对方称不清楚具体情况,也联系不上何聪。在记者追问下,她又改口称自己是代办,“我不清楚这件事,也不认识何聪。”
对于何聪与江昌政的关系,中国证券报记者翻阅大量工商注册资料后发现一些蛛丝马迹。深圳升达物联通智能家居投资基金管理有限公司成立于2015年12月,注册资本1000万元。其中,上海启田投资管理中心(有限合伙)(简称“上海启田”)持股30%,ST升达持股25%,升达集团全资子公司山南大利通投资管理有限公司持股25%,自然人韦波持股25%。值得注意的是,上海启田法定代表人同样名为何聪。此外,何聪掌控下的上海启田与升达集团共同投资蜀升(北京)投资基金管理有限公司、成都蜀创股权投资基金管理中心(有限合伙)。
中国证券报记者注意到,截至2017年二季度,上海质勋与舜耕天禾2号合计持股ST升达已超过5%,且均未披露与江昌政及升达集团的一致行动关系。
对于上市公司实控人涉嫌私下将资金交由他人炒作自家公司股票的情形,陕西宣齐律师事务所律师范年年告诉中国证券报记者,如果上市公司实控人与另外两家公司构成通过协议或者其他安排达成一致行动关系,符合披露要求的,应当对此信息予以披露,未披露涉嫌违规。若实控人利用其对上市公司内幕信息的掌握,让他人买卖公司股票,帮助自身或者他人获利,涉嫌内幕交易,属于违规行为。
知情人士称,因炒股赔钱才将违规担保的事项“引爆”。“因为炒股票赔了,通过上市公司(担保)的钱就没法偿还,窟窿太大,把上市公司也牵连进来了。”魏峰向中国证券报记者透露,舜耕天禾2号参与ST升达的定增,江昌政拿出6000万元;上海质勋买入ST升达股票,江昌政提供不超过8000万元资金。“江昌政的3亿多元资金中1.4亿用于炒ST升达,其余资金炒作其他个股。”
假设上海质勋持有的股票全部在2017年第二季度买入,该时段公司股价介于6.41元/股到9.77元/股,合计总成本在1.02亿元-1.55亿元之间。其增持的2017年下半年,ST升达股价介于5.9元/股到8.08元/股之间,增持1934万股预计动用资金1.14亿元至1.56亿元之间;初步估算,上海质勋累计买入ST升达3521.35万股耗费资金在2.16亿元到3.11亿元之间。上海质勋在2018年二季度减持了ST升达1500万股,预计变现4530万元至5550万元;截至2018年三季度,上海质勋已经退出ST升达前十大股东之列。若其持有剩余的2021.35万股在三季度全部卖出,预计变现5356.58万元至9176.93万元;初步估算,上海质勋预计变现资金合计在0.99亿元到1.47亿元之间。
舜耕天禾2号分别在2017年第三季度、2017年第四季度、2018年第三季度减持ST升达23.44万股、751.95万股、750.5万股,合计1525.89万股,对应当时区间股价,预计减持合计变现6580.75万元至9063.34万元。这部分减持的股票总成本为1.07亿元,投资出现亏损。截至去年三季报,舜耕天禾2号持有1430.62万股,总成本约1亿元。参考最新收盘价2.48元/股(2019年1月6日),浮亏6452.06万元。
对魏峰提及舜耕天禾2号和上海质勋的事项,ST升达方面回复称,“不属实。所提资管计划是参与了本公司定增。”
近20家供应商上门讨债
中国证券报记者获悉,升达集团目前资金捉襟见肘,已有供应商上门催债。2018年12月24日上午,近20家供应商代表前往ST升达总部,找江昌政父子讨要说法。这些供应商的欠款指向升达集团温江人造板分公司。据悉,升达集团和ST升达的办公地址均位于四川广电国际大厦。
供应商李强(化名)告诉中国证券报记者,“第一天去没有接触到江昌政父子,第二天由当地街道出面,把江昌政儿子江山叫来与我们协商,但协商一直没结果。我们担心江山跑了再也找不到,就把他带到办公室,他去哪里,我们就去哪里。江昌政没有出面,江山没有实质回复,说手上没钱。”
迟迟得不到明确回复,供应商直接把“家”安在了ST升达总部。现场图片显示,在ST升达一层空旷的办公区,供应商在过道上打起了地铺,也有供应商把被子放在副总裁办公室内的长沙发上。在办公区,供应商举着“升达还我血汗钱”、“升达公司还我货款,我要吃饭我要生存”等标语尤为醒目。
中国证券报记者拿到的一份欠款统计表显示,升达集团温江人造板分公司拖欠18位供应商货款,单笔欠款最少为8.3万元,最多为298万元,共1834.78万元。“这只是去现场供应商的欠款而已,温江人造板分公司的供应商超过30家。”李强表示。
李强称,“我们从2017年就在排队等付款。2018年供货时要求升达公司先付款,否则不供货。2017年底欠我的近百万,2018年底还是欠着这么多。我们外面还差人家的钱,有的还有外债,一些人把房子、汽车都抵押出去了。”
据李强介绍,转折点发生在2018年12月26日下午五点以后,保和堂方面有派人过来,带头的是保和堂董事单晓松。“单晓松给我们口头承诺,春节前付20%。但心里没底,现在还没收到货款(截至2019年1月4日),单晓松说是股权转让还没完成交接。”
根据2018年8月29日公告,升达集团于2018年8月28日向ST升达出具《承诺函》,承诺在2018年9月29日前解决违规担保和资金占用事项。但在9月29日之前,升达集团并未履行该承诺。2018年9月初开始,江昌政开始筹划升达集团控制权的转让事宜,接盘方保和堂承诺保证解决升达集团对上市公司不超过9.54亿元的资金占用。
“(2018年12月)27日晚上,有警车和升达公司的人,把江山护送出去了。28日下午,我们也撤了。”李强表示。
实控人成“老赖”
资金端频现祸端,江昌政陷入债务泥沼。
中国证券报记者从中国执行信息公开网查询获知,ST升达实控人江昌政于2018年7月被法院列为“失信被执行人”,俗称“老赖”。江昌政同时被列为限制消费人员。江昌政目前为ST升达的法定代表人、董事长、董事会秘书(代)。
不过,记者从上述执行法院网站和中国裁判文书公开网未能查询到江昌政成为“失信被执行人”的具体涉案事由。中国执行信息公开网显示,涉及江昌政的失信被执行人行为具体情形为被执行人无正当理由拒不履行执行和解协议。
江昌政系升达集团的第一大股东,持股比例为53.46%;江昌政之子江山持有升达集团28.88%股份。中国执行公开网信息显示,升达集团同样被列为了“失信被执行人”。
公告显示,截至2018年11月20日,升达集团共计持有ST升达股份1.91亿股,占总股本的25.34%;其所持有公司股份累计被司法冻结1.84亿股,占总股本的24.52%,占其所持有公司股份的96.76%。江昌政共计持有ST升达股份2867.67万股,占总股本的3.81%;其持有ST升达股份已全部被司法冻结。
梳理公告发现,升达集团分别于2016年12月7日、2017年2月17日及2017年2月28日与华宝信托进行了5笔质押,合计质押1.84亿股;江昌政于2016年12月8日将直接持有的升达林业2867.67万股质押给了华宝信托。2018年1月,公司回复问询函时称,升达集团在华宝信托共计借款14.1亿元。其中,股票质押借款10亿元,信用借款4.1亿元。
上述质押期限均为1.5年,2018年5月上旬已陆续到期。但升达集团和江昌政并未及时解除质押。公司2018年6月5日公告称,华宝信托申请财产保全,升达集团和江昌政质押给华宝信托的ST升达持股被上海市高级人民法院司法冻结。
“跑马灯式”重组
中国证券报记者注意到,自ST升达2016年底将林业板块剥离至升达集团后,公司从原来的“家居+清洁能源”双主业务演变为以“清洁能源”为主营业务。公司早前称,2017年重中之重的任务就是加快并购重组,尽快实现新项目的选择和落地,但全年未有任何动作。2018年以来,则接触了安防、电商及探矿三种类型标的,前述两家收购草草收场,对于探矿企业的收购暂无实质进展。
2018年3月,ST升达公告称,拟现金收购河南寓泰兴业智能安防集团有限公司(简称“寓泰安防”)51%以上的股权。寓泰安防是一家具有较大规模的连锁型安防公司,主要提供智能安防信息、监控及智能化小区工程等服务。
不过,ST升达去年6月公告称,由于相关各方诉求不能达成一致,虽经反复协商和研究论证,各方仍无法就交易对价、标的对赌业绩承诺、标的公司发展规划等核心条款达成一致。
同时,ST升达把目光瞄向电商领域。公司公告称,拟向杭州全之脉电子商务有限公司(简称“全之脉电商”)增资扩股不超过7.8亿元,获取后者不超过19.5%股权。全之脉电商成立于2008年10月,是一家专注于线上跨境电商平台。
但投资全之脉电商一波三折后再告失利。公告显示,因对深圳证券交易所《股票上市规则》相关条款理解偏差,ST升达于2018年8月16日召开董事会重新审议通过了《关于公司拟对外投资暨与杭州全之脉电子商务有限公司签订<增资扩股协议>的议案》。2018年9月3日,公司2018年第四次临时股东大会审议未通过该项议案。
在江昌政谋划将ST升达实控权转让给保和堂实控人单洋时,ST升达又开始新一轮收购,目标改成为探矿企业。2018年11月12日,ST升达发布公告称,拟以现金方式收购云南伟力达100%股权。
云南伟力达成立于2005年,注册资本为4000万元,是一家以勘查技术服务为主的民营企业,业务覆盖矿产勘查、矿产物化探、工程物探等技术服务。此外,云南伟力达持有四川猎鹰科技有限公司52%股权以及昆明阳辰科技有限责任公司51%股权。
中国证券报记者注意到,2018年1月18日、3月6日,云南伟力达因未按时履行法律义务分别被昆明市官渡区人民法院、深圳市南山区人民法院立案执行。