中华人平易近共以及国主席令
第十五号
《中华人平易近共以及国公司法》已经由中华人平易近共以及国第十四届天下人平易近代表年夜会常务委员会第七次集会于2023年12月29日修订经由过程，现予颁布，自2024年7月1日起实施。
中华人平易近共以及国主席习近平
2023年12月29日
目次
第一章总则
第二章公司挂号
第三章有限责任公司的设立以及组织机构
第一节设立
第二节组织机构
第四章有限责任公司的股权让渡
第五章股分有限公司的设立以及组织机构
第一节设立
第二节股东会
第三节董事会、司理
第四节监事会
第五节上市公司组织机构的出格划定
第六章股分有限公司的股分刊行以及让渡
第一节股分刊行
第二节股分让渡
第七章国度出资公司组织机构的出格划定
第八章公司董事、监事、高档管理职员的资历以及义务
第九章公司债券
第十章公司财政、管帐
第十一章公司归并、分立、增资、减资
第十二章公司解散以及清理
第十三章外国公司的分支机构
第十四章法令责任
第十五章附则
第一章总则
第一条为了规范公司的组织以及举动，庇护公司、股东、职工以及债权人的正当权柄，完美中国特点现代企业轨制，宏扬企业家精力，维护社会经济秩序，促成社会主义市场经济的成长，凭据宪法，制订本法。
第二条本法所称公司，是指按照本法在中华人平易近共以及国境内设立的有限责任公司以及股分有限公司。
第三条公司是企业法人，有自力的法人财富，享有法人财富权。公司以其全数财富对公司的债务承当责任。
公司的正当权柄受法令庇护，不受加害。
第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承当责任；股分有限公司的股东以其认购的股分为限对公司承当责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、介入重年夜决议计划以及选择管理者等权力。
第五条设立公司应该依法制订公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高档管理职员具备约束力。
第六条公司应该有本身的名称。公司名称应该合适国度有关划定。
公司的名称权受法令庇护。
第七条按照本法设立的有限责任公司，应该在公司名称中标明有限责任公司或者者有限公司字样。
按照本法设立的股分有限公司，应该在公司名称中标明股分有限公司或者者股分公司字样。
第八条公司以其主要处事机构所在地为居处。
第九条公司的谋划范畴由公司章程划定。公司可以点窜公司章程，变动谋划范畴。
公司的谋划范畴中属于法令、行政律例划定须经核准的项目，应该依法颠末核准。
第十条公司的法定代表人依照公司章程的划定，由代表公司执行公司事件的董事或者者司理担当。
担当法定代表人的董事或者者司理辞任的，视为同时辞往法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应该在法定代表人辞任之日起三旬日内肯定新的法定代表人。
第十一条法定代表人以公司名义从事的平易近事勾当，其法令后果由公司经受。
公司章程或者者股东会对法定代表人职权的限定，不患上匹敌善意相对于人。
法定代表人因执行职务造成别人损害的，由公司承当平易近事责任。公司承当平易近事责任后，按照法令或者者公司章程的划定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条有限责任公司变动为股分有限公司，应该合适本律例定的股分有限公司的前提。股分有限公司变动为有限责任公司，应该合适本律例定的有限责任公司的前提。
有限责任公司变动为股分有限公司的，或者者股分有限公司变动为有限责任公司的，公司变动前的债权、债务由变动后的公司承袭。
第十三条公司可以设立子公司。子公司具备法人资历，依法自力承当平易近事责任。
公司可以设立分公司。分公司不具备法人资历，其平易近事责任由公司承当。
第十四条公司可以向其他企业投资。
法令划定公司不患上成为对所投资企业的债务承当连带责任的出资人的，从其划定。
第十五条公司向其他企业投资或者者为别人提供担保，依照公司章程的划定，由董事会或者者股东会决定；公司章程对投资或者者担保的总额及单项投资或者者担保的数额有限额划定的，不患上跨越划定的限额。
公司为公司股东或者者现实节制人提供担保的，应该经股东会决定。
前款划定的股东或者者受前款划定的现实节制人支配的股东，不患上加入前款划定事项的表决。该项表决由出席集会的其他股东所持表决权的过对折经由过程。
第十六条公司应该庇护职工的正当权柄，依法与职工签定劳动合同，加入社会保险，增强劳动庇护，实现平安出产。
公司应该采纳多种情势，增强公司职工的职业教诲以及岗亭培训，提高职工素质。
第十七条公司职工按照《中华人平易近共以及国工会法》组织工会，展开工会勾当，维护职工正当权柄。公司应该为本公司工会提供需要的勾当前提。公司工会代表职工就职工的劳动报答、事情时间、苏息休假、劳动平安卫生以及保险福利等事项依法与公司签定集体合同。
公司按照宪法以及有关法令的划定，创建健全以职工代表年夜会为根基情势的平易近主管理轨制，经由过程职工代表年夜会或者者其他情势，履行平易近主管理。
公司研究决议改制、解散、申请停业和谋划方面的重年夜问题、制订首要的规章轨制时，应该听取公司工会的定见，并经由过程职工代表年夜会或者者其他情势听取职工的定见以及建议。
第十八条在公司中，凭据中国共产党章程的划定，设立中国共产党的组织，展开党的勾当。公司应该为党组织的勾当提供需要前提。
第十九条公司从事谋划勾当，应该遵照法令律例，遵照社会公德、贸易品德，诚笃取信，接受当局以及社会公家的监视。
第二十条公司从事谋划勾当，应该充实斟酌公司职工、消费者等长处相干者的长处和生态情况庇护等社会大众长处，承当社会责任。
国度鼓动勉励公司介入社会公益勾当，颁布社会责任陈述。
第二十一条公司股东应该遵照法令、行政律例以及公司章程，依法行使股东权力，不患上滥用股东权力损害公司或者者其他股东的长处。
公司股东滥用股东权力给公司或者者其他股东造成丧失的，应该承当赔偿责任。
第二十二条公司的控股股东、现实节制人、董事、监事、高档管理职员不患上操纵联系关系瓜葛损害公司长处。
背反前款划定，给公司造成丧失的，应该承当赔偿责任。
第二十三条公司股东滥用公司法人自力职位地方以及股东有限责任，回避债务，紧张损害公司债权人长处的，应该对公司债务承当连带责任。
股东操纵其节制的两个以上公司施行前款划定举动的，各公司应该对任一公司的债务承当连带责任。
只有一个股东的公司，股东不克不及证实公司财富自力于股东本身的财富的，应该对公司债务承当连带责任。
第二十四条公司股东会、董事会、监事会召开集会以及表决可以采纳电子通讯方法，公司章程还有划定的除了外。
第二十五条公司股东会、董事会的决定内容背反法令、行政律例的无效。
第二十六条公司股东会、董事会的集会招集法式、表决方法背反法令、行政律例或者者公司章程，或者者决定内容背反公司章程的，股东自决定作出之日起六旬日内，可以哀求人平易近法院打消。可是，股东会、董事会的集会招集法式或者者表决方法仅有轻细瑕疵，对决定未发生实质影响的除了外。
未被通知加入股东会集会的股东自知道或者者应该知道股东会决定作出之日起六旬日内，可以哀求人平易近法院打消；自决定作出之日起一年内没有行使打消权的，打消权歼灭。
第二十七条有下列情景之一的，公司股东会、董事会的决定不可立：
（一）未召开股东会、董事会集会作出决定；
（二）股东会、董事会集会未对决定事项入行表决；
（三）出席集会的人数或者者所持表决权数未到达本法或者者公司章程划定的人数或者者所持表决权数；
（四）赞成决定事项的人数或者者所持表决权数未到达本法或者者公司章程划定的人数或者者所持表决权数。
第二十八条公司股东会、董事会决定被人平易近法院宣告无效、打消或者者确认不可立的，公司应该向公司挂号构造申请打消凭据该决定已经打点的挂号。
股东会、董事会决定被人平易近法院宣告无效、打消或者者确认不可立的，公司凭据该决定与善意相对于人形成的平易近事法令瓜葛不受影响。
第二章公司挂号
第二十九条设立公司，应该依法向公司挂号构造申请设立挂号。
法令、行政律例划定设立公司必需报经核准的，应该在公司挂号前依法打点核准手续。
第三十条申请设立公司，应该提交设立挂号申请书、公司章程等文件，提交的相干质料应该真实、正当以及有用。
申请质料不齐备或者者不合适法定情势的，公司挂号构造应该一次性见告必要补正的质料。
第三十一条申请设立公司，合适本律例定的设立前提的，由公司挂号构造分别挂号为有限责任公司或者者股分有限公司；不合适本律例定的设立前提的，不患上挂号为有限责任公司或者者股分有限公司。
第三十二条公司挂号事项包含：
（一）名称；
（二）居处；
（三）注册资源；
（四）谋划范畴；
（五）法定代表人的姓名；
（六）有限责任公司股东、股分有限公司倡议人的姓名或者者名称。
公司挂号构造应该将前款划定的公司挂号事项经由过程国度企业信誉信息公示体系向社会公示。
第三十三条依法设立的公司，由公司挂号构造发给公司业务执照。公司业务执照签发日期为公司成立日期。
公司业务执照应该载明公司的名称、居处、注册资源、谋划范畴、法定代表人姓名等事项。
公司挂号构造可以发给电子业务执照。电子业务执照与纸质业务执照具备等同法令效劳。
第三十四条公司挂号事项产生变动的，应该依法打点变动挂号。
公司挂号事项未经挂号或者者未经变动挂号，不患上匹敌善意相对于人。
第三十五条公司申请变动挂号，应该向公司挂号构造提交公司法定代表人签署的变动挂号申请书、依法作出的变动决定或者者决议等文件。
公司变动挂号事项触及点窜公司章程的，应该提交点窜后的公司章程。
公司变动法定代表人的，变动挂号申请书由变动后的法定代表人签署。
第三十六条公司业务执照纪录的事项产生变动的，公司打点变动挂号后，由公司挂号构造换发业务执照。
第三十七条公司因解散、被宣告停业或者者其他法定事由必要终止的，应该依法向公司挂号构造申请刊出挂号，由公司挂号构造通知布告公司终止。
第三十八条公司设立分公司，应该向公司挂号构造申请挂号，领取业务执照。
第三十九条虚报注册资源、提交子虚质料或者者接纳其他欺诈手腕隐瞒首要究竟取患上公司设立挂号的，公司挂号构造应该按照法令、行政律例的划定予以打消。
第四十条公司应该依照划定经由过程国度企业信誉信息公示体系公示下列事项：
（一）有限责任公司股东认缴以及实缴的出资额、出资方法以及出资日期，股分有限公司倡议人认购的股分数；
（二）有限责任公司股东、股分有限公司倡议人的股权、股分变动信息；
（三）行政许可取患上、变动、刊出等信息；
（四）法令、行政律例划定的其他信息。
公司应该确保前款公示信息真实、正确、完备。
第四十一条公司挂号构造应该优化公司挂号打点流程，提高公司挂号效率，增强信息化建设，推广网上打点等便捷方法，晋升公司挂号便当化程度。
国务院市场监视管理部分凭据本法以及有关法令、行政律例的划定，制订公司挂号注册的详细法子。
第三章有限责任公司的设立以及组织机构
第一节设立
第四十二条有限责任公司由一个以上五十个如下股东出资设立。
第四十三条有限责任公司设立时的股东可以签定设立协定，明确各从容公司设立进程中的权力以及义务。
第四十四条有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的平易近事勾当，其法令后果由公司经受。
公司未成立的，其法令后果由公司设立时的股东经受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承当连带债务。
设立时的股东为设立公司以本身的名义从事平易近事勾当发生的平易近事责任，第三人有权选择哀求公司或者者公司设立时的股东承当。
设立时的股东因实行公司设立职责造成别人损害的，公司或者者无过错的股东承当赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。
第四十五条设立有限责任公司，应该由股东配合制订公司章程。
第四十六条有限责任公司章程应该载明下列事项：
（一）公司名称以及居处；
（二）公司谋划范畴；
（三）公司注册资源；
（四）股东的姓名或者者名称；
（五）股东的出资额、出资方法以及出资日期；
（六）公司的机构及其发生法子、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人的发生、变动法子；
（八）股东会认为必要划定的其他事项。
股东应该在公司章程上署名或者者盖印。
第四十七条有限责任公司的注册资源为在公司挂号构造挂号的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东依照公司章程的划定自公司成立之日起五年内缴足。
法令、行政律例和国务院决议对有限责任公司注册资源实缴、注册资源最低限额、股东出资刻日还有划定的，从其划定。
第四十八条股东可以用货泉出资，也能够用什物、常识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货泉估价并可以依法让渡的非货泉财富作价出资；可是，法令、行政律例划定不患上作为出资的财富除了外。
对作为出资的非货泉财富应该评估作价，核实财富，不患上高估或者者低估作价。法令、行政律例对评估作价有划定的，从其划定。
第四十九条股东应该定期足额缴纳公司章程划定的各自所认缴的出资额。
股东以货泉出资的，应该将货泉出资足额存进有限责任公司在银行开设的账户；以非货泉财富出资的，应该依法打点其财富权的转移手续。
股东未定期足额缴纳出资的，除了应该向公司足额缴纳外，还应该对给公司酿成的丧失承当赔偿责任。
第五十条有限责任公司设立时，股东未依照公司章程划定现实缴纳出资，或者者现实出资的非货泉财富的现实价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范畴内承当连带责任。
第五十一条有限责任公司成立后，董事会应该对股东的出资环境入行核查，发明股东未定期足额缴纳公司章程划定的出资的，应该由公司向该股东发出版面催缴书，催缴出资。
未实时实行前款划定的义务，给公司造成丧失的，负有责任的董事应该承当赔偿责任。
第五十二条股东未依照公司章程划定的出资日期缴纳出资，公司按照前条第一款划定发出版面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不患上少于六旬日。宽限期届满，股东仍未实行出资义务的，公司经董事会决定可以向该股东发出失权通知，通知应该以书面情势发出。自通知发出之日起，该股东损失其未缴纳出资的股权。
按照前款划定损失的股权应该依法让渡，或者者响应削减注册资源并刊出该股权；六个月内未让渡或者者刊出的，由公司其他股东依照其出资比例足额缴纳响应出资。
股东对失权有贰言的，应该自接到失权通知之日起三旬日内，向人平易近法院提告状讼。
第五十三条公司成立后，股东不患上抽逃出资。
背反前款划定的，股东应该返还抽逃的出资；给公司造成丧失的，负有责任的董事、监事、高档管理职员应该与该股东承当连带赔偿责任。
第五十四条公司不克不及了债到期债务的，公司或者者已经到期债权的债权人有官僚求已经认缴出资但未届出资刻日的股东提早缴纳出资。
第五十五条有限责任公司成立后，应该向股东签发出资证实书，纪录下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资源；
（四）股东的姓名或者者名称、认缴以及实缴的出资额、出资方法以及出资日期；
（五）出资证实书的编号以及核发日期。
出资证实书由法定代表人署名，并由公司盖印。
第五十六条有限责任公司应该置备股东名册，纪录下列事项：
（一）股东的姓名或者者名称及居处；
（二）股东认缴以及实缴的出资额、出资方法以及出资日期；
（三）出资证实书编号；
（四）取患上以及损失股东资历的日期。
纪录于股东名册的股东，可以依股东名册主意行使股东权力。
第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会集会记实、董事会集会决定、监事会集会决定以及财政管帐陈述。
股东可以要求查阅公司管帐账簿、管帐凭证。股东要求查阅公司管帐账簿、管帐凭证的，应该向公司提出版面哀求，阐明目的。公司有公道凭据认为股东查阅管帐账簿、管帐凭证有不合法目的，可能损害公司正当长处的，可以回绝提供查阅，并应该自股东提出版面哀求之日起十五日内书面回答股东并阐明理由。公司回绝提供查阅的，股东可以向人平易近法院提告状讼。
股东查阅前款划定的质料，可以委托管帐师事件所、状师事件所等中介机构入行。
股东及其委托的管帐师事件所、状师事件所等中介机构查阅、复制有关质料，应该遵照有关庇护国度机密、贸易机密、小我隐私、小我信息等法令、行政律例的划定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相干质料的，合用前四款的划定。
第二节组织机构
第五十八条有限责任公司股东会由全体股东构成。股东会是公司的权利机构，按照本法行使职权。
第五十九条股东会行使下列职权：
（一）推举以及改换董事、监事，决议有关董事、监事的报答事项；
（二）审议核准董事会的陈述；
（三）审议核准监事会的陈述；
（四）审议核准公司的利润分配方案以及补充吃亏方案；
（五）对公司增长或者者削减注册资源作出决定；
（六）对刊行公司债券作出决定；
（七）对公司归并、分立、解散、清理或者者变动公司情势作出决定；
（八）点窜公司章程；
（九）公司章程划定的其他职权。
股东会可以授权董事会对刊行公司债券作出决定。
对本条第一款所列事项股东以书面情势一致暗示赞成的，可以不召开股东会集会，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上署名或者者盖印。
第六十条只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决议时，应该采纳书面情势，并由股东署名或者者盖印后置备于公司。
第六十一条首次股东会集会由出资至多的股东招集以及主持，按照本律例定行使职权。
第六十二条股东会集会分为按期集会以及姑且集会。
按期集会应该依照公司章程的划定定时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者者监事会提议召开姑且集会的，应该召开姑且集会。
第六十三条股东会集会由董事会招集，董事长主持；董事长不克不及实行职务或者者不实行职务的，由副董事长主持；副董事长不克不及实行职务或者者不实行职务的，由过对折的董事配合选举一位董本家儿持。
董事会不克不及实行或者者不实行招集股东会集会职责的，由监事会招集以及主持；监事会不招集以及主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行招集以及主持。
第六十四条召开股东会集会，应该于集会召开十五日前通知全体股东；可是，公司章程还有划定或者者全体股东还有商定的除了外。
股东会应该对所议事项的决议作成集会记实，出席集会的股东应该在集会记实上署名或者者盖印。
第六十五条股东会集会由股东依照出资比例行使表决权；可是，公司章程还有划定的除了外。
第六十六条股东会的议事方法以及表决法式，除了本法有划定的外，由公司章程划定。
股东会作出决定，应该经代表过对折表决权的股东经由过程。
股东会作出点窜公司章程、增长或者者削减注册资源的决定，和公司归并、分立、解散或者者变动公司情势的决定，应该经代表三分之二以上表决权的股东经由过程。
第六十七条有限责任公司设董事会，本法第七十五条还有划定的除了外。
董事会行使下列职权：
（一）招集股东会集会，并向股东会陈述事情；
（二）执行股东会的决定；
（三）决议公司的谋划规划以及投资方案；
（四）制定公司的利润分配方案以及补充吃亏方案；
（五）制定公司增长或者者削减注册资源和刊行公司债券的方案；
（六）制定公司归并、分立、解散或者者变动公司情势的方案；
（七）决议公司内部管理机构的设置；
（八）决议聘用或者者解职公司司理及其报答事项，并凭据司理的提名决议聘用或者者解职公司副司理、财政卖力人及其报答事项；
（九）制订公司的根基管理轨制；
（十）公司章程划定或者者股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限定不患上匹敌善意相对于人。
第六十八条有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除了依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应该有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工经由过程职工代表年夜会、职工年夜会或者者其他情势平易近主推举发生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的发生法子由公司章程划定。
第六十九条有限责任公司可以依照公司章程的划定在董事会中设置由董事构成的审计委员会，行使本律例定的监事会的职权，不设监事会或者者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第七十条董事任期由公司章程划定，但每一届任期不患上跨越三年。董事任期届满，连选可以蝉联。
董事任期届满未实时改选，或者者董事在任期内辞任致使董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应该按照法令、行政律例以及公司章程的划定，实行董事职务。
董事辞任的，应该以书面情势通知公司，公司收到通知之日辞任见效，但存在前款划定情景的，董事应该继续实行职务。
第七十一条股东会可以决定解任董事，决定作出之日解任见效。
无合法理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第七十二条董事会集会由董事长招集以及主持；董事长不克不及实行职务或者者不实行职务的，由副董事长招集以及主持；副董事长不克不及实行职务或者者不实行职务的，由过对折的董事配合选举一位董事招集以及主持。
第七十三条董事会的议事方法以及表决法式，除了本法有划定的外，由公司章程划定。
董事会集会应该有过对折的董事出席方可举办。董事会作出决定，应该经全体董事的过对折经由过程。
董事会决定的表决，应该一人一票。
董事会应该对所议事项的决议作成集会记实，出席集会的董事应该在集会记实上署名。
第七十四条有限责任公司可以设司理，由董事会决议聘用或者者解职。
司理对董事会卖力，凭据公司章程的划定或者者董事会的授权行使职权。司理列席董事会集会。
第七十五条规模较小或者者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一位董事，行使本律例定的董事会的职权。该董事可以兼任公司司理。
第七十六条有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条还有划定的除了外。
监事会成员为三人以上。监事会成员应该包含股东代表以及得当比例的公司职工代表，此中职工代表的比例不患上低于三分之一，详细比例由公司章程划定。监事会中的职工代表由公司职工经由过程职工代表年夜会、职工年夜会或者者其他情势平易近主推举发生。
监事会设主席一人，由全体监事过对折推举发生。监事会主席招集以及主持监事会集会；监事会主席不克不及实行职务或者者不实行职务的，由过对折的监事配合选举一位监事招集以及主持监事会集会。
董事、高档管理职员不患上兼任监事。
第七十七条监事的任期每一届为三年。监事任期届满，连选可以蝉联。
监事任期届满未实时改选，或者者监事在任期内辞任致使监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应该按照法令、行政律例以及公司章程的划定，实行监事职务。
第七十八条监事会行使下列职权：
（一）查抄公司财政；
（二）对董事、高档管理职员执行职务的举动入行监视，对背反法令、行政律例、公司章程或者者股东会决定的董事、高档管理职员提出解任的建议；
（三）当董事、高档管理职员的举动损害公司的长处时，要求董事、高档管理职员予以纠正；
（四）提议召开姑且股东会集会，在董事会不实行本律例定的招集以及主持股东会集会职责时招集以及主持股东会集会；
（五）向股东会集会提出提案；
（六）按照本法第一百八十九条的划定，对董事、高档管理职员提告状讼；
（七）公司章程划定的其他职权。
第七十九条监事可以列席董事会集会，并对董事会决定事项提出质询或者者建议。
监事会发明公司谋划环境异样，可以入行查询拜访；需要时，可以礼聘管帐师事件所等协助其事情，用度由公司承当。
第八十条监事会可以要求董事、高档管理职员提交执行职务的陈述。
董事、高档管理职员应该照实向监事会提供有关环境以及资料，不患上故障监事会或者者监事行使职权。
第八十一条监事会每一年度至少召开一次集会，监事可以提议召开姑且监事会集会。
监事会的议事方法以及表决法式，除了本法有划定的外，由公司章程划定。
监事会决定应该经全体监事的过对折经由过程。
监事会决定的表决，应该一人一票。
监事会应该对所议事项的决议作成集会记实，出席集会的监事应该在集会记实上署名。
第八十二条监事会行使职权所必须的用度，由公司承当。
第八十三条规模较小或者者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一位监事，行使本律例定的监事会的职权；经全体股东一致赞成，也能够不设监事。
第四章有限责任公司的股权让渡
第八十四条有限责任公司的股东之间可以互相让渡其全数或者者部门股权。
股东向股东之外的人让渡股权的，应该将股权让渡的数目、代价、支付方法以及刻日等事项书面通知其他股东，其他股东在等同前提下有优先采办权。股东自接到书面通知之日起三旬日内未回答的，视为抛却优先采办权。两个以上股东行使优先采办权的，协商肯定各自的采办比例；协商不可的，依照让渡时各自的出资比例行使优先采办权。
公司章程对股权让渡还有划定的，从其划定。
第八十五条人平易近法院按照法令划定的强迫执行法式让渡股东的股权时，应该通知公司及全体股东，其他股东在等同前提下有优先采办权。其他股东自人平易近法院通知之日起满二旬日不行使优先采办权的，视为抛却优先采办权。
第八十六条股东让渡股权的，应该书面通知公司，哀求变动股东名册；必要打点变动挂号的，并哀求公司向公司挂号构造打点变动挂号。公司回绝或者者在公道刻日内不予回答的，让渡人、受让人可以依法向人平易近法院提告状讼。
股权让渡的，受让人自纪录于股东名册时起可以向公司主意行使股东权力。
第八十七条按照本法让渡股权后，公司应该实时刊出原股东的出资证实书，向新股东签发出资证实书，并响应点窜公司章程以及股东名册中有关股东及其出资额的纪录。对公司章程的该项点窜不需再由股东会表决。
第八十八条股东让渡已经认缴出资但未届出资刻日的股权的，由受让人承当缴纳该出资的义务；受让人未定期足额缴纳出资的，让渡人对受让人未定期缴纳的出资承当弥补责任。
未依照公司章程划定的出资日期缴纳出资或者者作为出资的非货泉财富的现实价额显著低于所认缴的出资额的股东让渡股权的，让渡人与受让人在出资不足的范畴内承当连带责任；受让人不知道且不该当知道存在上述情景的，由让渡人承当责任。
第八十九条有下列情景之一的，对股东会该项决定投否决票的股东可以哀求公司依照公道的代价收购其股权：
（一）公司一连五年不向股东分配利润，而公司该五年一连红利，而且合适本律例定的分配利润前提；
（二）公司归并、分立、让渡主要财富；
（三）公司章程划定的业务刻日届满或者者章程划定的其他解散事由泛起，股东会经由过程决定点窜章程使公司存续。
自股东会决定作出之日起六旬日内，股东与公司不克不及告竣股权收购协定的，股东可以自股东会决定作出之日起九旬日内向人平易近法院提告状讼。
公司的控股股东滥用股东权力，紧张损害公司或者者其他股东长处的，其他股东有权哀求公司依照公道的代价收购其股权。
公司因本条第一款、第三款划定的情景收购的本公司股权，应该在六个月内依法让渡或者者刊出。
第九十条天然人股东殒命后，其正当继承人可以继承股东资历；可是，公司章程还有划定的除了外。
第五章股分有限公司的设立以及组织机构
第一节设立
第九十一条设立股分有限公司，可以接纳倡议设立或者者召募设立的方法。
倡议设立，是指由倡议人认购设立公司时应刊行的全数股分而设立公司。
召募设立，是指由倡议人认购设立公司时应刊行股分的一部门，其余股分向特定对象召募或者者向社会公然召募而设立公司。
第九十二条设立股分有限公司，应该有一人以上二百人如下为倡议人，此中应该有对折以上的倡议人在中华人平易近共以及国境内有居处。
第九十三条股分有限公司倡议人承当公司操办事件。
倡议人应该签定倡议人协定，明确各从容公司设立进程中的权力以及义务。
第九十四条设立股分有限公司，应该由倡议人配合制定公司章程。
第九十五条股分有限公司章程应该载明下列事项：
（一）公司名称以及居处；
（二）公司谋划范畴；
（三）公司设立方法；
（四）公司注册资源、已经刊行的股分数以及设立时刊行的股分数，面额股的每一股金额；
（五）刊行种别股的，每一一种别股的股分数及其权力以及义务；
（六）倡议人的姓名或者者名称、认购的股分数、出资方法；
（七）董事会的构成、职权订定合同事规则；
（八）公司法定代表人的发生、变动法子；
（九）监事会的构成、职权订定合同事规则；
（十）公司利润分配法子；
（十一）公司的解散事由与清理法子；
（十二）公司的通知以及通知布告法子；
（十三）股东会认为必要划定的其他事项。
第九十六条股分有限公司的注册资源为在公司挂号构造挂号的已经刊行股分的股本总额。在倡议人认购的股分缴足前，不患上向别人召募股分。
法令、行政律例和国务院决议对股分有限公司注册资源最低限额还有划定的，从其划定。
第九十七条以倡议设立方法设立股分有限公司的，倡议人应该认足公司章程划定的公司设立时应刊行的股分。
以召募设立方法设立股分有限公司的，倡议人认购的股分不患上少于公司章程划定的公司设立时应刊行股分总数的百分之三十五；可是，法令、行政律例还有划定的，从其划定。
第九十八条倡议人应该在公司成立前依照其认购的股分全额缴纳股款。
倡议人的出资，合用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的划定。
第九十九条倡议人不依照其认购的股分缴纳股款，或者者作为出资的非货泉财富的现实价额显著低于所认购的股分的，其他倡议人与该倡议人在出资不足的范畴内承当连带责任。
第一百条倡议人向社会公然召募股分，应该通知布告招股阐明书，并建造认股书。认股书应该载明本法第一百五十四条第二款、第三款所列事项，由认股人填写认购的股分数、金额、居处，并署名或者者盖印。认股人应该依照所认购股分足额缴纳股款。
第一百零一条向社会公然召募股分的股款缴足后，应该经依法设立的验资机构验资并出具证实。
第一百零二条股分有限公司应该建造股东名册并置备于公司。股东名册应该纪录下列事项：
（一）股东的姓名或者者名称及居处；
（二）各股东所认购的股分种类及股分数；
（三）刊行纸面情势的股票的，股票的编号；
（四）各股东取患上股分的日期。
第一百零三条召募设立股分有限公司的倡议人应该自公司设立时应刊行股分的股款缴足之日起三旬日内召开公司成立年夜会。倡议人应该在成立年夜会召开十五日前将集会日期通知各认股人或者者予以通知布告。成立年夜会应该有持有表决权过对折的认股人出席，方可举办。
以倡议设立方法设立股分有限公司成立年夜会的召开以及表决法式由公司章程或者者倡议人协定划定。
第一百零四条公司成立年夜会行使下列职权：
（一）审议倡议人关于公司操办环境的陈述；
（二）经由过程公司章程；
（三）推举董事、监事；
（四）对公司的设立用度入行审核；
（五）对倡议人非货泉财富出资的作价入行审核；
（六）产生不成抗力或者者谋划前提产生重年夜变革直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决定。
成立年夜会对前款所列事项作出决定，应该经出席集会的认股人所持表决权过对折经由过程。
第一百零五条公司设立时应刊行的股分未募足，或者者刊行股分的股款缴足后，倡议人在三旬日内未召开成立年夜会的，认股人可以依照所缴股款并加算银行同期存款利钱，要求倡议人返还。
倡议人、认股人缴纳股款或者者交付非货泉财富出资后，除了未定期募足股分、倡议人未定期召开成立年夜会或者者成立年夜会决定不设立公司的情景外，不患上抽归其股本。
第一百零六条董事会应该授权代表，于公司成立年夜会竣事后三旬日内向公司挂号构造申请设立挂号。
第一百零七条本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的划定，合用于股分有限公司。
第一百零八条有限责任公司变动为股分有限公司时，折合的实收股本总额不患上高于公司净资产额。有限责任公司变动为股分有限公司，为增长注册资源公然刊行股分时，应该依法打点。
第一百零九条股分有限公司应该将公司章程、股东名册、股东会集会记实、董事会集会记实、监事会集会记实、财政管帐陈述、债券持有人名册置备于本公司。
第一百一十条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会集会记实、董事会集会决定、监事会集会决定、财政管帐陈述，对公司的谋划提出建议或者者质询。
一连一百八旬日以上零丁或者者合计持有公司百分之三以上股分的股东要求查阅公司的管帐账簿、管帐凭证的，合用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的划定。公司章程对持股比例有较低划定的，从其划定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相干质料的，合用前两款的划定。
上市公司股东查阅、复制相干质料的，应该遵照《中华人平易近共以及国证券法》等法令、行政律例的划定。
第二节股东会
第一百一十一条股分有限公司股东会由全体股东构成。股东会是公司的权利机构，按照本法行使职权。
第一百一十二条本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的划定，合用于股分有限公司股东会。
本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的划定，合用于只有一个股东的股分有限公司。
第一百一十三条股东会应该每一年召开一次年会。有下列情景之一的，应该在两个月内召开姑且股东会集会：
（一）董事人数不足本律例定人数或者者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未补充的吃亏达股本总额三分之一时；
（三）零丁或者者合计持有公司百分之十以上股分的股东哀求时；
（四）董事会认为需要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程划定的其他情景。
第一百一十四条股东会集会由董事会招集，董事长主持；董事长不克不及实行职务或者者不实行职务的，由副董事长主持；副董事长不克不及实行职务或者者不实行职务的，由过对折的董事配合选举一位董本家儿持。
董事会不克不及实行或者者不实行招集股东会集会职责的，监事会应该实时招集以及主持；监事会不招集以及主持的，一连九旬日以上零丁或者者合计持有公司百分之十以上股分的股东可以自行招集以及主持。
零丁或者者合计持有公司百分之十以上股分的股东哀求召开姑且股东会集会的，董事会、监事会应该在收到哀求之日起旬日内作出是否召开姑且股东会集会的决议，并书面回答股东。
第一百一十五条召开股东会集会，应该将集会召开的时间、地址以及审议的事项于集会召开二旬日前通知各股东；姑且股东会集会应该于集会召开十五日前通知各股东。
零丁或者者合计持有公司百分之一以上股分的股东，可以在股东会集会召开旬日条件出姑且提案并书面提交董事会。姑且提案应该有明确议题以及详细决定事项。董事会应该在收到提案后二日内通知其他股东，并将该姑且提案提交股东会审议；但姑且提案背反法令、行政律例或者者公司章程的划定，或者者不属于股东会职权范畴的除了外。公司不患上提高提出姑且提案股东的持股比例。
公然刊行股分的公司，应该以通知布告方法作出前两款划定的通知。
股东会不患上对通知中未列明的事项作出决定。
第一百一十六条股东出席股东会集会，所持每一一股分有一表决权，种别股股东除了外。公司持有的本公司股分没有表决权。
股东会作出决定，应该经出席集会的股东所持表决权过对折经由过程。
股东会作出点窜公司章程、增长或者者削减注册资源的决定，和公司归并、分立、解散或者者变动公司情势的决定，应该经出席集会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程。
第一百一十七条股东会推举董事、监事，可以依照公司章程的划定或者者股东会的决定，履行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东会推举董事或者者监事时，每一一股分拥有与应选董事或者者监事人数不异的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百一十八条股东委托代办署理人出席股东会集会的，应该明确代办署理人代办署理的事项、权限以及刻日；代办署理人应该向公司提交股东授权委托书，并在授权范畴老手使表决权。
第一百一十九条股东会应该对所议事项的决议作成集会记实，主持人、出席集会的董事应该在集会记实上署名。集会记实应该与出席股东的署名册及代办署理出席的委托书一并保留。
第三节董事会、司理
第一百二十条股分有限公司设董事会，本法第一百二十八条还有划定的除了外。
本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的划定，合用于股分有限公司。
第一百二十一条股分有限公司可以依照公司章程的划定在董事会中设置由董事构成的审计委员会，行使本律例定的监事会的职权，不设监事会或者者监事。
审计委员会成员为三名以上，过对折成员不患上在公司担当除了董事之外的其他职务，且不患上与公司存在任何可能影响其自力客观果断的瓜葛。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会作出决定，应该经审计委员会成员的过对折经由过程。
审计委员会决定的表决，应该一人一票。
审计委员会的议事方法以及表决法式，除了本法有划定的外，由公司章程划定。
公司可以依照公司章程的划定在董事会中设置其他委员会。
第一百二十二条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长以及副董事长由董事会以全体董事的过对折推举发生。
董事长招集以及主持董事会集会，查抄董事会决定的施行环境。副董事长协助董事长事情，董事长不克不及实行职务或者者不实行职务的，由副董事长实行职务；副董事长不克不及实行职务或者者不实行职务的，由过对折的董事配合选举一位董事实行职务。
第一百二十三条董事会每一年度至少召开两次集会，每一次集会应该于集会召开旬日前通知全体董事以及监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者者监事会，可以提议召开姑且董事会集会。董事长应该自接到提议后旬日内，招集以及主持董事会集会。
董事会召开姑且集会，可以另定招集董事会的通知方法以及通知时限。
第一百二十四条董事会集会应该有过对折的董事出席方可举办。董事会作出决定，应该经全体董事的过对折经由过程。
董事会决定的表决，应该一人一票。
董事会应该对所议事项的决议作成集会记实，出席集会的董事应该在集会记实上署名。
第一百二十五条董事会集会，应该由董事本人出席；董事因故不克不及出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应该载明授权范畴。
董事应该对董事会的决定承当责任。董事会的决定背反法令、行政律例或者者公司章程、股东会决定，给公司造成紧张丧失的，介入决定的董事对公司负赔偿责任；经证实在表决时曾经评释贰言并纪录于集会记实的，该董事可以避免除了责任。
第一百二十六条股分有限公司设司理，由董事会决议聘用或者者解职。
司理对董事会卖力，凭据公司章程的划定或者者董事会的授权行使职权。司理列席董事会集会。
第一百二十七条公司董事会可以决议由董事会成员兼任司理。
第一百二十八条规模较小或者者股东人数较少的股分有限公司，可以不设董事会，设一位董事，行使本律例定的董事会的职权。该董事可以兼任公司司理。
第一百二十九条公司应该按期向股东披露董事、监事、高档管理职员从公司得到报答的环境。
第四节监事会
第一百三十条股分有限公司设监事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条还有划定的除了外。
监事会成员为三人以上。监事会成员应该包含股东代表以及得当比例的公司职工代表，此中职工代表的比例不患上低于三分之一，详细比例由公司章程划定。监事会中的职工代表由公司职工经由过程职工代表年夜会、职工年夜会或者者其他情势平易近主推举发生。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席以及副主席由全体监事过对折推举发生。监事会主席招集以及主持监事会集会；监事会主席不克不及实行职务或者者不实行职务的，由监事会副主席招集以及主持监事会集会；监事会副主席不克不及实行职务或者者不实行职务的，由过对折的监事配合选举一位监事招集以及主持监事会集会。
董事、高档管理职员不患上兼任监事。
本法第七十七条关于有限责任公司监事任期的划定，合用于股分有限公司监事。
第一百三十一条本法第七十八条至第八十条的划定，合用于股分有限公司监事会。
监事会行使职权所必须的用度，由公司承当。
第一百三十二条监事会每一六个月至少召开一次集会。监事可以提议召开姑且监事会集会。
监事会的议事方法以及表决法式，除了本法有划定的外，由公司章程划定。
监事会决定应该经全体监事的过对折经由过程。
监事会决定的表决，应该一人一票。
监事会应该对所议事项的决议作成集会记实，出席集会的监事应该在集会记实上署名。
第一百三十三条规模较小或者者股东人数较少的股分有限公司，可以不设监事会，设一位监事，行使本律例定的监事会的职权。
第五节上市公司组织机构的出格划定
第一百三十四条本法所称上市公司，是指其股票在证券买卖所上市买卖的股分有限公司。
第一百三十五条上市公司在一年内采办、出售重年夜资产或者者向别人提供担保的金额跨越公司资产总额百分之三十的，应该由股东会作出决定，并经出席集会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程。
第一百三十六条上市公司设自力董事，详细管理法子由国务院证券监视管理机构划定。
上市公司的公司章程除了载明本法第九十五条划定的事项外，还应该按照法令、行政律例的划定载明董事会专门委员会的构成、职权和董事、监事、高档管理职员薪酬稽核机制等事项。
第一百三十七条上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决定前应该经审计委员会全体成员过对折经由过程：
（一）聘任、解职承办公司审计营业的管帐师事件所；
（二）聘用、解职财政卖力人；
（三）披露财政管帐陈述；
（四）国务院证券监视管理机构划定的其他事项。
第一百三十八条上市公司设董事会秘书，卖力公司股东会以及董事会集会的准备、文件保管和公司股东资料的管理，打点信息披露事件等事宜。
第一百三十九条上市公司董事与董事会集会决定事项所触及的企业或者者小我有联系关系瓜葛的，该董事应该实时向董事会书面陈述。有联系关系瓜葛的董事不患上对该项决定行使表决权，也不患上代办署理其他董事行使表决权。该董事会集会由过对折的无联系关系瓜葛董事出席便可举办，董事会集会所作决定须经无联系关系瓜葛董事过对折经由过程。出席董事会集会的无联系关系瓜葛董事人数不足三人的，应该将该事项提交上市公司股东会审议。
第一百四十条上市公司应该依法披露股东、现实节制人的信息，相干信息应该真实、正确、完备。
制止背反法令、行政律例的划定代持上市公司股票。
第一百四十一条上市公司控股子公司不患上取患上该上市公司的股分。
上市公司控股子公司因公司归并、质权行使等缘由持有上市公司股分的，不患上行使所持股分对应的表决权，并应该实时处罚相干上市公司股分。
第六章股分有限公司的股分刊行以及让渡
第一节股分刊行
第一百四十二条公司的资源划分为股分。公司的全数股分，凭据公司章程的划定择一采纳面额股或者者无面额股。采纳面额股的，每一一股的金额相称。
公司可以凭据公司章程的划定将已经刊行的面额股全数转换为无面额股或者者将无面额股全数转换为面额股。
采纳无面额股的，应该将刊行股分所患上股款的二分之一以上计进注册资源。
第一百四十三条股分的刊行，履行公允、公正的原则，同种别的每一一股分应该具备等同权力。
同次刊行的同种别股分，每一股的刊行前提以及代价应该不异；认购人所认购的股分，每一股应该支付不异价额。
第一百四十四条公司可以依照公司章程的划定刊行下列与平凡股权力分歧的种别股：
（一）优先或者者劣后分配利润或者者残剩财富的股分；
（二）每一一股的表决权数多于或者者少于平凡股的股分；
（三）让渡须经公司赞成等让渡受限的股分；
（四）国务院划定的其他种别股。
公然刊行股分的公司不患上刊行前款第二项、第三项划定的种别股；公然刊行前已经刊行的除了外。
公司刊行本条第一款第二项划定的种别股的，对付监事或者者审计委员会成员的推举以及改换，种别股与平凡股每一一股的表决权数不异。
第一百四十五条刊行种别股的公司，应该在公司章程中载明如下事项：
（一）种别股份配利润或者者残剩财富的次序；
（二）种别股的表决权数；
（三）种别股的让渡限定；
（四）庇护中小股东权柄的措施；
（五）股东会认为必要划定的其他事项。
第一百四十六条刊行种别股的公司，有本法第一百一十六条第三款划定的事项等可能影响种别股股东权力的，除了应该按照第一百一十六条第三款的划定经股东会决定外，还应该经出席种别股股东集会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程。
公司章程可以对需经种别股股东集会决定的其他事项作出划定。
第一百四十七条公司的股分接纳股票的情势。股票是公司签发的证实股东所持股分的凭证。
公司刊行的股票，应该为记名股票。
第一百四十八条面额股股票的刊行代价可以按票面金额，也能够跨越票面金额，但不患上低于票面金额。
第一百四十九条股票采纳纸面情势或者者国务院证券监视管理机构划定的其他情势。
股票采纳纸面情势的，应该载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期或者者股票刊行的时间；
（三）股票种类、票面金额及代表的股分数，刊行无面额股的，股票代表的股分数。
股票采纳纸面情势的，还应该载明股票的编号，由法定代表人署名，公司盖印。
倡议人股票采纳纸面情势的，应该标明倡议人股票字样。
第一百五十条股分有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不患上向股东交付股票。
第一百五十一条公司刊行新股，股东会应该对下列事项作出决定：
（一）新股种类及数额；
（二）新股刊行代价；
（三）新股刊行的起止日期；
（四）向原有股东刊行新股的种类及数额；
（五）刊行无面额股的，新股刊行所患上股款计进注册资源的金额。
公司刊行新股，可以凭据公司谋划环境以及财政状态，肯定其作价方案。
第一百五十二条公司章程或者者股东会可以授权董事会在三年内决议刊行不跨越已经刊行股分百分之五十的股分。但以非货泉财富作价出资的应该经股东会决定。
董事会按照前款划定决议刊行股分致使公司注册资源、已经刊行股分数产生变革的，对公司章程该项纪录事项的点窜不需再由股东会表决。
第一百五十三条公司章程或者者股东会授权董事会决议刊行新股的，董事会决定应该经全体董事三分之二以上经由过程。
第一百五十四条公司向社会公然召募股分，应该经国务院证券监视管理机构注册，通知布告招股阐明书。
招股阐明书应该附有公司章程，并载明下列事项：
（一）刊行的股分总数；
（二）面额股的票面金额以及刊行代价或者者无面额股的刊行代价；
（三）召募资金的用途；
（四）认股人的权力以及义务；
（五）股分种类及其权力以及义务；
（六）本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤归所认股分的阐明。
公司设立时刊行股分的，还应该载明倡议人认购的股分数。
第一百五十五条公司向社会公然召募股分，应该由依法设立的证券公司承销，签定承销协定。
第一百五十六条公司向社会公然召募股分，应该同银行签定代收股款协定。
代收股款的银行应该依照协定代收以及保留股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部分出具收款证实的义务。
公司刊行股分募足股款后，应予通知布告。
第二节股分让渡
第一百五十七条股分有限公司的股东持有的股分可以向其他股东让渡，也能够向股东之外的人让渡；公司章程对股分让渡有限定的，其让渡依照公司章程的划定入行。
第一百五十八条股东让渡其股分，应该在依法设立的证券买卖场合入行或者者依照国务院划定的其他方法入行。
第一百五十九条股票的让渡，由股东以违书方法或者者法令、行政律例划定的其他方法入行；让渡后由公司将受让人的姓名或者者名称及居处纪录于股东名册。
股东会集会召开前二旬日内或者者公司决议分配股利的基准日前五日内，不患上变动股东名册。法令、行政律例或者者国务院证券监视管理机构对上市公司股东名册变动还有划定的，从其划定。
第一百六十条公司公然刊行股分前已经刊行的股分，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不患上让渡。法令、行政律例或者者国务院证券监视管理机构对上市公司的股东、现实节制人让渡其所持有的本公司股分还有划定的，从其划定。
公司董事、监事、高档管理职员应该向公司申报所持有的本公司的股分及其变更环境，在就任时肯定的任职时代每一年让渡的股分不患上跨越其所持有本公司股分总数的百分之二十五；所持本公司股分自公司股票上市买卖之日起一年内不患上让渡。上述职员离任后半年内，不患上让渡其所持有的本公司股分。公司章程可以对公司董事、监事、高档管理职员让渡其所持有的本公司股分作出其他限定性划定。
股分在法令、行政律例划定的限定让渡刻日内出质的，质权人不患上在限定让渡刻日老手使质权。
第一百六十一条有下列情景之一的，对股东会该项决定投否决票的股东可以哀求公司依照公道的代价收购其股分，公然刊行股分的公司除了外：
（一）公司一连五年不向股东分配利润，而公司该五年一连红利，而且合适本律例定的分配利润前提；
（二）公司让渡主要财富；
（三）公司章程划定的业务刻日届满或者者章程划定的其他解散事由泛起，股东会经由过程决定点窜章程使公司存续。
自股东会决定作出之日起六旬日内，股东与公司不克不及告竣股分收购协定的，股东可以自股东会决定作出之日起九旬日内向人平易近法院提告状讼。
公司因本条第一款划定的情景收购的本公司股分，应该在六个月内依法让渡或者者刊出。
第一百六十二条公司不患上收购本公司股分。可是，有下列情景之一的除了外：
（一）削减公司注册资源；
（二）与持有本公司股分的其他公司归并；
（三）将股分用于员工持股规划或者者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司归并、分立决定持贰言，要求公司收购其股分；
（五）将股分用于转换公司刊行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权柄所必须。
公司因前款第一项、第二项划定的情景收购本公司股分的，应该经股东会决定；公司因前款第三项、第五项、第六项划定的情景收购本公司股分的，可以依照公司章程或者者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会集会决定。
公司按照本条第一款划定收购本公司股分后，属于第一项情景的，应该自收购之日起旬日内刊出；属于第二项、第四项情景的，应该在六个月内让渡或者者刊出；属于第三项、第五项、第六项情景的，公司合计持有的本公司股分数不患上跨越本公司已经刊行股分总数的百分之十，并应该在三年内让渡或者者刊出。
上市公司收购本公司股分的，应该按照《中华人平易近共以及国证券法》的划定实行信息披露义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项划定的情景收购本公司股分的，应该经由过程公然的集中买卖方法入行。
公司不患上接受本公司的股分作为质权的标的。
第一百六十三条公司不患上为别人取患上本公司或者者其母公司的股分提供赠与、乞贷、担保和其他财政资助，公司施行员工持股规划的除了外。
为公司长处，经股东会决定，或者者董事会依照公司章程或者者股东会的授权作出决定，公司可觉得别人取患上本公司或者者其母公司的股分提供财政资助，但财政资助的累计总额不患上跨越已经刊行股本总额的百分之十。董事会作出决定应该经全体董事的三分之二以上经由过程。
背反前两款划定，给公司造成丧失的，负有责任的董事、监事、高档管理职员应该承当赔偿责任。
第一百六十四条股票被盗、遗失或者者灭失，股东可以按照《中华人平易近共以及国平易近事诉讼法》划定的公示催告法式，哀求人平易近法院宣告该股票失效。人平易近法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第一百六十五条上市公司的股票，按照有关法令、行政律例及证券买卖所买卖规则上市买卖。
第一百六十六条上市公司应该按照法令、行政律例的划定披露相干信息。
第一百六十七条天然人股东殒命后，其正当继承人可以继承股东资历；可是，股分让渡受限的股分有限公司的章程还有划定的除了外。
第七章国度出资公司组织机构的出格划定
第一百六十八条国度出资公司的组织机构，合用本章划定；本章没有划定的，合用本法其他划定。
本法所称国度出资公司，是指国度出资的国有独资公司、国有资源控股公司，包含国度出资的有限责任公司、股分有限公司。
第一百六十九条国度出资公司，由国务院或者者处所人平易近当局分别代表国度依法实行出资人职责，享有出资人权柄。国务院或者者处所人平易近当局可以授权国有资产监视管理机构或者者其他部分、机构代表本级人平易近当局对国度出资公司实行出资人职责。
代表本级人平易近当局实行出资人职责的机构、部分，如下统称为实行出资人职责的机构。
第一百七十条国度出资公司中中国共产党的组织，依照中国共产党章程的划定阐扬向导作用，研究讨论公司重年夜谋划管理事项，支撑公司的组织机构依法行使职权。
第一百七十一条国有独资公司章程由实行出资人职责的机构制订。
第一百七十二条国有独资公司不设股东会，由实行出资人职责的机构行使股东会职权。实行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部门职权，但公司章程的制订以及点窜，公司的归并、分立、解散、申请停业，增长或者者削减注册资源，分配利润，应该由实行出资人职责的机构决议。
第一百七十三条国有独资公司的董事会按照本律例定行使职权。
国有独资公司的董事会成员中，应该过对折为外部董事，并应该有公司职工代表。
董事会成员由实行出资人职责的机构委派；可是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表年夜会推举发生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由实行出资人职责的机构从董事会成员中指定。
第一百七十四条国有独资公司的司理由董事会聘用或者者解职。
经实行出资人职责的机构赞成，董事会成员可以兼任司理。
第一百七十五条国有独资公司的董事、高档管理职员，未经实行出资人职责的机构赞成，不患上在其他有限责任公司、股分有限公司或者者其他经济组织兼职。
第一百七十六条国有独资公司在董事会中设置由董事构成的审计委员会行使本律例定的监事会职权的，不设监事会或者者监事。
第一百七十七条国度出资公司应该依法创建健全内部监视管理以及危害节制轨制，增强内部合规管理。
第八章公司董事、监事、高档管理职员的资历以及义务
第一百七十八条有下列情景之一的，不患上担当公司的董事、监事、高档管理职员：
（一）无平易近事举动能力或者者限定平易近事举动能力；
（二）因贪污、行贿、强占财富、调用财富或者者粉碎社会主义市场经济秩序，被判处科罚，或者者因犯法被褫夺政治权力，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑磨练期满之日起未逾二年；
（三）担当停业清理的公司、企业的董事或者者厂长、司理，对该公司、企业的停业负有小我责任的，自该公司、企业停业清理完结之日起未逾三年；
（四）担当因背法被吊销业务执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有小我责任的，自该公司、企业被吊销业务执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）小我因所负数额较年夜债务到期未了债被人平易近法院列为失期被执行人。
背反前款划定推举、委派董事、监事或者者聘用高档管理职员的，该推举、委派或者者聘用无效。
董事、监事、高档管理职员在任职时代泛起本条第一款所列情景的，公司应该消除其职务。
第一百七十九条董事、监事、高档管理职员应该遵照法令、行政律例以及公司章程。
第一百八十条董事、监事、高档管理职员对公司负有忠实义务，应该接纳措施防止自身长处与公司长处冲突，不患上操纵职权攫取不合法长处。
董事、监事、高档管理职员对公司负有勤勉义务，执行职务应该为公司的最年夜长处绝到管理者凡是应有的公道注重。
公司的控股股东、现实节制人不担当公司董事但现实执行公司事件的，合用前两款划定。
第一百八十一条董事、监事、高档管理职员不患上有下列举动：
（一）强占公司财富、调用公司资金；
（二）将公司资金以其小我名义或者者以其他小我名义开立账户存储；
（三）操纵职权行贿或者者收受其他非法收进；
（四）接受别人与公司买卖的佣金回为己有；
（五）私行披露公司机密；
（六）背否决公司忠实义务的其他举动。
第一百八十二条董事、监事、高档管理职员，直接或者者间接与本公司订立合同或者者入行买卖，应该就与订立合同或者者入行买卖有关的事项向董事会或者者股东会陈述，并依照公司章程的划定经董事会或者者股东会决定经由过程。
董事、监事、高档管理职员的嫡亲属，董事、监事、高档管理职员或者者其嫡亲属直接或者者间接节制的企业，和与董事、监事、高档管理职员有其他联系关系瓜葛的联系关系人，与公司订立合同或者者入行买卖，合用前款划定。
第一百八十三条董事、监事、高档管理职员，不患上操纵职务便当为本身或者者别人谋取属于公司的贸易机遇。可是，有下列情景之一的除了外：
（一）向董事会或者者股东会陈述，并依照公司章程的划定经董事会或者者股东会决定经由过程；
（二）凭据法令、行政律例或者者公司章程的划定，公司不克不及操纵该贸易机遇。
第一百八十四条董事、监事、高档管理职员未向董事会或者者股东会陈述，并依照公司章程的划定经董事会或者者股东会决定经由过程，不患上自营或者者为别人谋划与其任职公司同类的营业。
第一百八十五条董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条划定的事项决定时，联系关系董事不患上介入表决，其表决权不计进表决权总数。出席董事会集会的无联系关系瓜葛董事人数不足三人的，应该将该事项提交股东会审议。
第一百八十六条董事、监事、高档管理职员背反本法第一百八十一条至第一百八十四条划定所患上的收进应该回公司所有。
第一百八十七条股东会要求董事、监事、高档管理职员列席集会的，董事、监事、高档管理职员应该列席并接受股东的质询。
第一百八十八条董事、监事、高档管理职员执行职务背反法令、行政律例或者者公司章程的划定，给公司造成丧失的，应该承当赔偿责任。
第一百八十九条董事、高档管理职员有前条划定的情景的，有限责任公司的股东、股分有限公司一连一百八旬日以上零丁或者者合计持有公司百分之一以上股分的股东，可以书面哀求监事会向人平易近法院提告状讼；监事有前条划定的情景的，前述股东可以书面哀求董事会向人平易近法院提告状讼。
监事会或者者董事会收到前款划定的股东书面哀求后回绝提告状讼，或者者自收到哀求之日起三旬日内未提告状讼，或者者环境告急、不当即提告状讼将会使公司长处遭到难以补充的损害的，前款划定的股东有权为公司长处以本身的名义直接向人平易近法院提告状讼。
别人加害公司正当权柄，给公司造成丧失的，本条第一款划定的股东可以按照前两款的划定向人平易近法院提告状讼。
公司全资子公司的董事、监事、高档管理职员有前条划定情景，或者者别人加害公司全资子公司正当权柄造成丧失的，有限责任公司的股东、股分有限公司一连一百八旬日以上零丁或者者合计持有公司百分之一以上股分的股东，可以按照前三款划定书面哀求全资子公司的监事会、董事会向人平易近法院提告状讼或者者以本身的名义直接向人平易近法院提告状讼。
第一百九十条董事、高档管理职员背反法令、行政律例或者者公司章程的划定，损害股东长处的，股东可以向人平易近法院提告状讼。
第一百九十一条董事、高档管理职员执行职务，给别人造成损害的，公司应该承当赔偿责任；董事、高档管理职员存在成心或者者重年夜差错的，也应该承当赔偿责任。
第一百九十二条公司的控股股东、现实节制人批示董事、高档管理职员从事损害公司或者者股东长处的举动的，与该董事、高档管理职员承当连带责任。
第一百九十三条公司可以在董事任职时代为董事因执行公司职务承当的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者者续保后，董事会应该向股东会陈述责任保险的投保金额、承保范畴及保险费率等内容。
第九章公司债券
第一百九十四条本法所称公司债券，是指公司刊行的商定定期还本付息的有价证券。
公司债券可以公然刊行，也能够非公然刊行。
公司债券的刊行以及买卖应该合适《中华人平易近共以及国证券法》等法令、行政律例的划定。
第一百九十五条公然刊行公司债券，应该经国务院证券监视管理机构注册，通知布告公司债券召募法子。
公司债券召募法子应该载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）债券召募资金的用途；
（三）债券总额以及债券的票面金额；
（四）债券利率简直定方法；
（五）还本付息的刻日以及方法；
（六）债券担保环境；
（七）债券的刊行代价、刊行的起止日期；
（八）公司净资产额；
（九）已经刊行的还没有到期的公司债券总额；
（十）公司债券的承销机构。
第一百九十六条公司以纸面情势刊行公司债券的，应该在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、了偿刻日等事项，并由法定代表人署名，公司盖印。
第一百九十七条公司债券应该为记名债券。
第一百九十八条公司刊行公司债券应该置备公司债券持有人名册。
刊行公司债券的，应该在公司债券持有人名册上载明下列事项：
（一）债券持有人的姓名或者者名称及居处；
（二）债券持有人取患上债券的日期及债券的编号；
（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的刻日以及方法；
（四）债券的刊行日期。
第一百九十九条公司债券的挂号结算机构应该创建债券挂号、存管、付息、兑付等相干轨制。
第二百条公司债券可以让渡，让渡代价由让渡人与受让人商定。
公司债券的让渡应该合适法令、行政律例的划定。
第二百零一条公司债券由债券持有人以违书方法或者者法令、行政律例划定的其他方法让渡；让渡后由公司将受让人的姓名或者者名称及居处纪录于公司债券持有人名册。
第二百零二条股分有限公司经股东会决定，或者者经公司章程、股东会授权由董事会决定，可以刊行可转换为股票的公司债券，并划定详细的转换法子。上市公司刊行可转换为股票的公司债券，应该经国务院证券监视管理机构注册。
刊行可转换为股票的公司债券，应该在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。
第二百零三条刊行可转换为股票的公司债券的，公司应该依照其转换法子向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者者不转换股票有选择权。法令、行政律例还有划定的除了外。
第二百零四条公然刊行公司债券的，应该为同期债券持有人设立债券持有人集会，并在债券召募法子中对债券持有人集会的招集法式、集会规则以及其他首要事项作出划定。债券持有人集会可以对与债券持有人有益害瓜葛的事项作出决定。
除了公司债券召募法子还有商定外，债券持有人集会决定对同期全体债券持有人产生效劳。
第二百零五条公然刊行公司债券的，刊行人应该为债券持有人礼聘债券受托管理人，由其为债券持有人打点受领了债、债权顾全、与债券相干的诉讼和介入债务人停业法式等事项。
第二百零六条债券受托管理人应该勤勉绝责，公正实行受托管理职责，不患上损害债券持有人长处。
受托管理人与债券持有人存在长处冲突可能损害债券持有人长处的，债券持有人集会可以决定变动债券受托管理人。
债券受托管理人背反法令、行政律例或者者债券持有人集会决定，损害债券持有人长处的，应该承当赔偿责任。
第十章公司财政、管帐
第二百零七条公司应该按照法令、行政律例以及国务院财务部分的划定创建本公司的财政、管帐轨制。
第二百零八条公司应该在每一一管帐年度完毕时体例财政管帐陈述，并依法经管帐师事件所审计。
财政管帐陈述应该按照法令、行政律例以及国务院财务部分的划定建造。
第二百零九条有限责任公司应该依照公司章程划定的刻日将财政管帐陈述送交各股东。
股分有限公司的财政管帐陈述应该在召开股东会年会的二旬日前置备于本公司，供股东查阅；公然刊行股分的股分有限公司应该通知布告其财政管帐陈述。
第二百一十条公司分配昔时税后利润时，应该提牟利润的百分之十列进公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资源的百分之五十以上的，可以再也不提取。
公司的法定公积金不足以补充之前年度吃亏的，在按照前款划定提取法定公积金以前，应该先用昔时利润补充吃亏。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决定，还可以从税后利润中提取肆意公积金。
公司补充吃亏以及提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东商定不依照出资比例分配利润的除了外；股分有限公司依照股东所持有的股分比例分配利润，公司章程还有划定的除了外。
公司持有的本公司股分不患上分配利润。
第二百一十一条公司背反本律例定向股东分配利润的，股东应该将背反划定分配的利润退还公司；给公司造成丧失的，股东及负有责任的董事、监事、高档管理职员应该承当赔偿责任。
第二百一十二条股东会作出分配利润的决定的，董事会应该在股东会决定作出之日起六个月内入行分配。
第二百一十三条公司以跨越股票票面金额的刊行代价刊行股分所患上的溢价款、刊行无面额股所患上股款未计进注册资源的金额和国务院财务部分划定列进资源公积金的其他项目，应该列为公司资源公积金。
第二百一十四条公司的公积金用于补充公司的吃亏、扩展公司出产谋划或者者转为增长公司注册资源。
公积金补充公司吃亏，应该先使用肆意公积金以及法定公积金；仍不克不及补充的，可以依照划定使用资源公积金。
法定公积金转为增长注册资源时，所留存的该项公积金不患上少于转增前公司注册资源的百分之二十五。
第二百一十五条公司聘任、解职承办公司审计营业的管帐师事件所，依照公司章程的划定，由股东会、董事会或者者监事会决议。
公司股东会、董事会或者者监事会就解职管帐师事件所入行表决时，应该容许管帐师事件所报告定见。
第二百一十六条公司应该向聘任的管帐师事件所提供真实、完备的管帐凭证、管帐账簿、财政管帐陈述及其他管帐资料，不患上回绝、隐匿、谎报。
第二百一十七条公司除了法定的管帐账簿外，不患上另立管帐账簿。
对公司资金，不患上以任何小我名义开立账户存储。
第十一章公司归并、分立、增资、减资
第二百一十八条公司归并可以接纳吸取归并或者者新设归并。
一个公司吸取其他公司为吸取归并，被吸取的公司解散。两个以上公司归并设立一个新的公司为新设归并，归并各方解散。
第二百一十九条公司与其持股百分之九十以上的公司归并，被归并的公司不需经股东会决定，但应该通知其他股东，其他股东有权哀求公司依照公道的代价收购其股权或者者股分。
公司归并支付的价款不跨越本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决定；可是，公司章程还有划定的除了外。
公司按照前两款划定归并不经股东会决定的，应该经董事会决定。
第二百二十条公司归并，应该由归并各方签定归并协定，并体例资产欠债表及财富清单。公司应该自作出归并决定之日起旬日内通知债权人，并于三旬日内涵报纸上或者者国度企业信誉信息公示体系通知布告。债权人自接到通知之日起三旬日内，未接到通知的自通知布告之日起四十五日内，可以要求公司了债债务或者者提供响应的担保。
第二百二十一条公司归并时，归并各方的债权、债务，应该由归并后存续的公司或者者新设的公司承袭。
第二百二十二条公司分立，其财富作响应的朋分。
公司分立，应该体例资产欠债表及财富清单。公司应该自作出分立决定之日起旬日内通知债权人，并于三旬日内涵报纸上或者者国度企业信誉信息公示体系通知布告。
第二百二十三条公司分立前的债务由分立后的公司承当连带责任。可是，公司在分立前与债权人就债务了债告竣的书面协定还有商定的除了外。
第二百二十四条公司削减注册资源，应该体例资产欠债表及财富清单。
公司应该自股东会作出削减注册资源决定之日起旬日内通知债权人，并于三旬日内涵报纸上或者者国度企业信誉信息公示体系通知布告。债权人自接到通知之日起三旬日内，未接到通知的自通知布告之日起四十五日内，有官僚求公司了债债务或者者提供响应的担保。
公司削减注册资源，应该依照股东出资或者者持有股分的比例响应削减出资额或者者股分，法令还有划定、有限责任公司全体股东还有商定或者者股分有限公司章程还有划定的除了外。
第二百二十五条公司按照本法第二百一十四条第二款的划定补充吃亏后，仍有吃亏的，可以削减注册资源补充吃亏。削减注册资源补充吃亏的，公司不患上向股东分配，也不患上罢黜股东缴纳出资或者者股款的义务。
按照前款划定削减注册资源的，不合用前条第二款的划定，但应该自股东会作出削减注册资源决定之日起三旬日内涵报纸上或者者国度企业信誉信息公示体系通知布告。
公司按照前两款的划定削减注册资源后，在法定公积金以及肆意公积金累计额到达公司注册资源百分之五十前，不患上分配利润。
第二百二十六条背反本律例定削减注册资源的，股东应该退还其收到的资金，减免股东出资的应该恢回复复兴状；给公司造成丧失的，股东及负有责任的董事、监事、高档管理职员应该承当赔偿责任。
第二百二十七条有限责任公司增长注册资源时，股东在等同前提下有权优先依照实缴的出资比例认缴出资。可是，全体股东商定不依照出资比例优先认缴出资的除了外。
股分有限公司为增长注册资源刊行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程还有划定或者者股东会决定决议股东享有优先认购权的除了外。
第二百二十八条有限责任公司增长注册资源时，股东认缴新增资源的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关划定执行。
股分有限公司为增长注册资源刊行新股时，股东认购新股，按照本法设立股分有限公司缴纳股款的有关划定执行。
第十二章公司解散以及清理
第二百二十九条公司因下列缘由解散：
（一）公司章程划定的业务刻日届满或者者公司章程划定的其他解散事由泛起；
（二）股东会决定解散；
（三）因公司归并或者者分立必要解散；
（四）依法被吊销业务执照、责令关闭或者者被打消；
（五）人平易近法院按照本法第二百三十一条的划定予以解散。
公司泛起前款划定的解散事由，应该在旬日内将解散事由经由过程国度企业信誉信息公示体系予以公示。
第二百三十条公司有前条第一款第一项、第二项情景，且还没有向股东分配财富的，可以经由过程点窜公司章程或者者经股东会决定而存续。
按照前款划定点窜公司章程或者者经股东会决定，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东经由过程，股分有限公司须经出席股东会集会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程。
第二百三十一条公司谋划管剃头生紧张坚苦，继续存续会使股东长处遭到重年夜丧失，经由过程其他途径不克不及解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以哀求人平易近法院解散公司。
第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项划定而解散的，应该清理。董事为公司清理义务人，应该在解散事由泛起之日起十五日内构成清理组入行清理。
清理组由董事构成，可是公司章程还有划定或者者股东会决定另选别人的除了外。
清理义务人未实时实行清理义务，给公司或者者债权人造成丧失的，应该承当赔偿责任。
第二百三十三条公司按照前条第一款的划定应该清理，逾期不可立清理组入行清理或者者成立清理组后不清理的，厉害瓜葛人可以申请人平易近法院指定有关职员构成清理组入行清理。人平易近法院应该受理该申请，并实时组织清理组入行清理。
公司因本法第二百二十九条第一款第四项的划定而解散的，作出吊销业务执照、责令关闭或者者打消决议的部分或者者公司挂号构造，可以申请人平易近法院指定有关职员构成清理组入行清理。
第二百三十四条清理组在清理时代行使下列职权：
（一）清算公司财富，分别体例资产欠债表以及财富清单；
（二）通知、通知布告债权人；
（三）处置与清理有关的公司未告终的营业；
（四）清缴所欠税款和清理进程中发生的税款；
（五）清算债权、债务；
（六）分配公司了债债务后的残剩财富；
（七）代表公司介入平易近事诉讼勾当。
第二百三十五条清理组应该自成立之日起旬日内通知债权人，并于六旬日内涵报纸上或者者国度企业信誉信息公示体系通知布告。债权人应该自接到通知之日起三旬日内，未接到通知的自通知布告之日起四十五日内，向清理组申报其债权。
债权人申报债权，应该阐明债权的有关事项，并提供证实质料。清理组应该对债权入行挂号。
在申报债权时代，清理组不患上对债权人入行了债。
第二百三十六条清理组在清算公司财富、体例资产欠债表以及财富清单后，应该制定清理方案，并报股东会或者者人平易近法院确认。
公司财富在分别支付清理用度、职工的工资、社会保险用度以及法定抵偿金，缴纳所欠税款，了债公司债务后的残剩财富，有限责任公司依照股东的出资比例分配，股分有限公司依照股东持有的股分比例分配。
清理时代，公司存续，但不患上展开与清理无关的谋划勾当。公司财富在未按照前款划定了债前，不患上分配给股东。
第二百三十七条清理组在清算公司财富、体例资产欠债表以及财富清单后，发明公司财富不足了债债务的，应该依法向人平易近法院申请停业清理。
人平易近法院受理停业申请后，清理组应该将清理事件移交给人平易近法院指定的停业管理人。
第二百三十八条清理构成员实行清理职责，负有忠实义务以及勤勉义务。
清理构成员怠于实行清理职责，给公司造成丧失的，应该承当赔偿责任；因成心或者者重年夜差错给债权人造成丧失的，应该承当赔偿责任。
第二百三十九条公司清理竣事后，清理组应该建造清理陈述，报股东会或者者人平易近法院确认，并报送公司挂号构造，申请刊出公司挂号。
第二百四十条公司在存续时代未发生债务，或者者已经了债全数债务的，经全体股东许诺，可以依照划定经由过程简略单纯法式刊出公司挂号。
经由过程简略单纯法式刊出公司挂号，应该经由过程国度企业信誉信息公示体系予以通知布告，通知布告刻日很多于二旬日。通知布告刻日届满后，未有贰言的，公司可以在二旬日内向公司挂号构造申请刊出公司挂号。
公司经由过程简略单纯法式刊出公司挂号，股东对本条第一款划定的内容许诺不实的，应该对刊出挂号前的债务承当连带责任。
第二百四十一条公司被吊销业务执照、责令关闭或者者被打消，满三年未向公司挂号构造申请刊出公司挂号的，公司挂号构造可以经由过程国度企业信誉信息公示体系予以通知布告，通知布告刻日很多于六旬日。通知布告刻日届满后，未有贰言的，公司挂号构造可以刊出公司挂号。
按照前款划定刊出公司挂号的，原公司股东、清理义务人的责任不受影响。
第二百四十二条公司被依法宣告停业的，按照有关企业停业的法令施行停业清理。
第十三章外国公司的分支机构
第二百四十三条本法所称外国公司，是指按照外法律王法公法律在中华人平易近共以及国境外设立的公司。
第二百四十四条外国公司在中华人平易近共以及国境内设立分支机构，应该向中国主管构造提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司挂号证书等有关文件，经核准后，向公司挂号构造依法打点挂号，领取业务执照。
外国公司分支机构的审批法子由国务院另行划定。
第二百四十五条外国公司在中华人平易近共以及国境内设立分支机构，应该在中华人平易近共以及国境内指定卖力该分支机构的代表人或者者代办署理人，并向该分支机构拨赋予其所从事的谋划勾当相顺应的资金。
对外国公司分支机构的谋划资金必要划定最低限额的，由国务院另行划定。
第二百四十六条外国公司的分支机构应该在其名称中标明该外国公司的国籍及责任情势。
外国公司的分支机构应该在本机构中置备该外国公司章程。
第二百四十七条外国公司在中华人平易近共以及国境内设立的分支机构不具备中法律王法公法人资历。
外国公司对其分支机构在中华人平易近共以及国境内入行谋划勾当承当平易近事责任。
第二百四十八条经核准设立的外国公司分支机构，在中华人平易近共以及国境内从事营业勾当，应该遵照中国的法令，不患上损害中国的社会大众长处，其正当权柄受中法律王法公法律庇护。
第二百四十九条外国公司打消其在中华人平易近共以及国境内的分支机构时，应该依法了债债务，按照本法有关公司清理法式的划定入行清理。未了债债务以前，不患上将其分支机构的财富转移至中华人平易近共以及国境外。
第十四章法令责任
第二百五十条背反本律例定，虚报注册资源、提交子虚质料或者者接纳其他欺诈手腕隐瞒首要究竟取患上公司挂号的，由公司挂号构造责令更正，对虚报注册资源的公司，处以虚报注册资源金额百分之五以上百分之十五如下的罚款；对提交子虚质料或者者接纳其他欺诈手腕隐瞒首要究竟的公司，处以五万元以上二百万元如下的罚款；情节紧张的，吊销业务执照；对直接卖力的主管职员以及其他直接责任职员处以三万元以上三十万元如下的罚款。
第二百五十一条公司未按照本法第四十条划定公示有关信息或者者不照实公示有关信息的，由公司挂号构造责令更正，可以处以一万元以上五万元如下的罚款。情节紧张的，处以五万元以上二十万元如下的罚款；对直接卖力的主管职员以及其他直接责任职员处以一万元以上十万元如下的罚款。
第二百五十二条公司的倡议人、股东子虚出资，未交付或者者未定期交付作为出资的货泉或者者非货泉财富的，由公司挂号构造责令更正，可以处以五万元以上二十万元如下的罚款；情节紧张的，处以子虚出资或者者未出资金额百分之五以上百分之十五如下的罚款；对直接卖力的主管职员以及其他直接责任职员处以一万元以上十万元如下的罚款。
第二百五十三条公司的倡议人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司挂号构造责令更正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五如下的罚款；对直接卖力的主管职员以及其他直接责任职员处以三万元以上三十万元如下的罚款。
第二百五十四条有下列举动之一的，由县级以上人平易近当局财务部分按照《中华人平易近共以及国管帐法》等法令、行政律例的划定处分：
（一）在法定的管帐账簿之外另立管帐账簿；
（二）提供存在子虚纪录或者者隐瞒首要究竟的财政管帐陈述。
第二百五十五条公司在归并、分立、削减注册资源或者者入行清理时，不按照本律例定通知或者者通知布告债权人的，由公司挂号构造责令更正，对公司处以一万元以上十万元如下的罚款。
第二百五十六条公司在入行清理时，隐匿财富，对资产欠债表或者者财富清单作子虚纪录，或者者在未了债债务前分配公司财富的，由公司挂号构造责令更正，对公司处以隐匿财富或者者未了债债务前分配公司财富金额百分之五以上百分之十如下的罚款；对直接卖力的主管职员以及其他直接责任职员处以一万元以上十万元如下的罚款。
第二百五十七条承当资产评估、验资或者者验证的机构提供子虚质料或者者提供有重年夜漏掉的陈述的，由有关部分按照《中华人平易近共以及国资产评估法》、《中华人平易近共以及国注册管帐效法》等法令、行政律例的划定处分。
承当资产评估、验资或者者验证的机构因其出具的评估效果、验资或者者验证证实不实，给公司债权人造成丧失的，除了可以或许证实本身没有过错的外，在其评估或者者证实不实的金额范畴内承当赔偿责任。
第二百五十八条公司挂号构造背反法令、行政律例划定未实行职责或者者实行职责不妥的，对负有责任的向导职员以及直接责任职员依法给予政务处罚。
第二百五十九条未依法挂号为有限责任公司或者者股分有限公司，而冒用有限责任公司或者者股分有限公司名义的，或者者未依法挂号为有限责任公司或者者股分有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者者股分有限公司的分公司名义的，由公司挂号构造责令更正或者者予以取消，可以并处十万元如下的罚款。
第二百六十条公司成立后无合法理由跨越六个月未开业的，或者者开业后自行破产一连六个月以上的，公司挂号构造可以吊销业务执照，但公司依法打点歇业的除了外。
公司挂号事项产生变动时，未按照本律例定打点有关变动挂号的，由公司挂号构造责令限期挂号；逾期不挂号的，处以一万元以上十万元如下的罚款。
第二百六十一条外国公司背反本律例定，私行在中华人平易近共以及国境内设立分支机构的，由公司挂号构造责令更正或者者关闭，可以并处五万元以上二十万元如下的罚款。
第二百六十二条操纵公司名义从事风险国度平安、社会大众长处的紧张背法举动的，吊销业务执照。
第二百六十三条公司背反本律例定，应该承当平易近事赔偿责任以及缴纳罚款、罚金的，其财富不足以支付时，先承当平易近事赔偿责任。
第二百六十四条背反本律例定，组成犯法的，依法究查刑事责任。
第十五章附则
第二百六十五条本法下列用语的寄义：
（一）高档管理职员，是指公司的司理、副司理、财政卖力人，上市公司董事会秘书以及公司章程划定的其别人员。
（二）控股股东，是指其出资额据有限责任公司资源总额跨越百分之五十或者者其持有的股分占股分有限公司股本总额跨越百分之五十的股东；出资额或者者持有股分的比例尽管低于百分之五十，但依其出资额或者者持有的股分所享有的表决权已经足以对股东会的决定发生重年夜影响的股东。
（三）现实节制人，是指经由过程投资瓜葛、协定或者者其他放置，可以或许现实支配公司举动的人。
（四）联系关系瓜葛，是指公司控股股东、现实节制人、董事、监事、高档管理职员与其直接或者者间接节制的企业之间的瓜葛，和可能致使公司长处转移的其他瓜葛。可是，国度控股的企业之间不仅由于同受国度控股而具备联系关系瓜葛。
第二百六十六条本法自2024年7月1日起实施。
本法实施前已经挂号设立的公司，出资刻日跨越本律例定的刻日的，除了法令、行政律例或者者国务院还有划定外，应该慢慢调整至本律例定的刻日之内；对付出资刻日、出资额较着异样的，公司挂号构造可以依法要求其实时调整。详细施行法子由国务院划定。
（新华社北京2023年12月29日电）
《 人平易近日报 》（ 2024年01月02日 13 版）