曾的“商旅巨子”腾邦国际（300178.SZ）比来风浪不竭，因实控权两次易主招致深交所“19问”，11月11日，因出售旗下子公司融易行小贷再次收到深交所存眷函。
曾的“商旅巨子”腾邦国际（300178.SZ）比来风浪不竭，因实控权两次易主招致深交所“19问”，11月11日，因出售旗下子公司融易行小贷再次收到深交所存眷函。
这边询问不竭，何处内斗不止。10月30日，“腾邦国际”发布通知布告称，因小我缘由，叶昌林辞往了腾邦国际副总司理、董事会秘书职务。自本年以来，腾邦国际人事情动几次，最少发布了5位董监高的去职通知布告，1位董事的免职通知布告。此前，腾邦国际发布通知布告正式免职了董事史进，而史进对此次被免职提出了贰言。
事实上，不管是控股权易主仍是出售子公司，均遭受腾邦国际内部的否决。对最新出售小贷公司融易行的董事会议案表决时，一名自力董事出具了弃权票，并暗示对控股股东腾邦团体就全部买卖的担保能力及付款能力存疑。另外一方面，在腾邦国际的控股权易主之时，初次易主买卖对象史进则向法院提告状讼，要求腾邦团体、钟百胜实行表决权拜托和谈，并催讨钟百胜小我对本身的欠款。
“我们的表决权和谈有律所见证、有股东签字，此刻和谈怎样说撕毁就撕毁了呢？完全不讲法则啊。”日前，史进在接管《华夏时报》采访时仍对腾邦国际片面毁约没法释怀。
腾邦国际董秘处相干人士在接管《华夏时报》记者采访时说，腾邦国际出售融易行小贷营业还会召开股东年夜会，对深交所将于17日回答，一切以通知布告为主。对实控权易主胶葛，董秘处相干人士回应称“今朝史进和中科建业也在构和，相信会告竣共鸣。”
出售现金奶牛起争议
本年以来，腾邦国际堕入延续的债务危机中，债券背约。跟着主业机票代办署理营业停摆，年夜量客户索债维权、经济诉讼接连不断。
还债，卖子求生乃至不吝出售“现金奶牛”，这成为腾邦国际眼下为数未几的选择。11月8日，腾邦国际发布通知布告称，公司拟向控股股东腾邦团体有限公司（简称“腾邦团体”）出售全资子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司（简称“融易行”）100%股权，买卖价钱为9.1亿元。
该通知布告发布后，腾邦国际股价呈现涨停，报收5.41元。可是，这几天腾邦国际又堕入跌跌不休的状况，股价再次回到5.1元。”这项买卖可否实行，腾邦团体可否有实力付出买卖金额遭到存眷。
腾邦国际与腾邦团体的这笔联系关系买卖的对象融易行，是腾邦国际旗下的主要子公司。2012年景立的融易行标记着腾邦国际起头跨界金融范畴，尔后以机票代办署理起身的腾邦国际开启了“旅游+互联网+金融”的计谋道路。
2018年，腾邦国际的净利润为1.68亿元，此中融易行的净利润为1.21亿元，占腾邦国际全数净利润的72%。也就是说，融易行的小额贷款营业是腾邦国际实现盈利的关头营业，属于现金奶牛。
按照腾邦国际此前发布的2019年三季报，前三季度腾邦国际净利润同比削减250.16%至-1亿元，这是腾邦国际自2011年上市以来三季报初次呈现净利润年夜幅吃亏。若是将“现金奶牛”融易行营业剥离，腾邦国际2019年全年净利润或将年夜受影响。
激发外界群情的是，腾邦团体2017年向及格投资者非公然刊行的公司债券累计余额17亿元已本色背约，腾邦团体现实节制人股票质押也因背约延续被平仓。另外，2019年上半年腾邦团体未经审计的净利润为吃亏8.40亿元。
基于这些身分，董事会对此宗出售议案表决时，自力董事王建平投了弃权票。缘由是：“腾邦团体已呈现年夜量的债务背约，对全部买卖的担保能力及付款能力存疑，故投弃权票。”
这项买卖之所以引发质疑，还在于腾邦团体的付出能力。本年上半年，腾邦团体的债务背约超100亿元。有接近腾邦国际高层的人士暗示，剥离融易行现实上是将“现金奶牛”腾挪至腾邦国际控股股东和实控人手中。
事实上，这项买卖已激发深交所的存眷。11月11日，深交所下发存眷函，要求腾邦国际连系控股股东腾邦团体的经营环境，对腾邦团体的股权让渡金钱付出能力、对融易行欠款的担保能力等质疑进行具体申明。今朝，腾邦国际还没有复深交所询问。
表决权“一女二嫁”复兴争议
这边风浪未平，何处风浪又起。因表决权变动风浪，史进与腾邦团体的讼事也将上演。
史进是年夜晋投资法人、腾邦旅游团体的总裁。2015年腾邦国际收购标的资产——喜游国旅，时任喜游董事长的史进被推任为腾邦国际董事，2017年6月起任腾邦旅游总司理。因为旅游是腾邦国际的焦点板块，史进也视为钟百胜得力的干将，现在两边走到对薄公堂的地步。
本年9月，年夜晋投资正式告状腾邦团体，称其单方颁布发表将表决权拜托给中科建业之举其实不具有法令效率，要求腾邦团体、钟百胜继续实行与年夜晋投资之间所签订的表决权拜托和谈。同时，他以合同胶葛为由，已将腾邦团体及钟百胜诉至深圳前海合作区人平易近法院，诉讼钟百胜小我欠付史进3.8亿元欠款事宜。今朝法院已受理此案，定于11月20日开庭审理。
此次讼事始于表决权风浪，本年腾邦国际三个月内上演了两次“实控人变动”的戏码。
最初是本年6月12日，腾邦国际发布了一则“关于控股股东签订《表决权拜托和谈》暨现实节制人拟产生变动的通知布告”。彼时，控股股东腾邦团体旗下的“17腾邦01”债刚爆出背约。
通知布告指出，控股股东腾邦团体及现实节制人钟百胜于2019年6月10日与年夜晋投资签订了《表决权拜托和谈》(以下简称“《和谈一》”)，将其所持有的公司股票1.74亿股(占公司总股本的28.30%)表决权拜托给年夜晋投资行使。
本次表决权拜托完成后，年夜晋投资具有表决权的股分数目为1.74亿股，占公司总股本的28.30%，年夜晋投资的独一股东兼法定代表人史进将成为上市公司现实节制人。腾邦国际在通知布告中暗示，本次股权拜托是为优化上市公司的治理布局，增进上市公司规范运营与延续成长，保障上市公司事迹的稳健增加。
此次表决权变动的一个布景是，因为上市公司的主营营业年夜部门堕入障碍，惟有旅游公司在经营中，而史进是腾邦国际旅游营业的主管。
史进在接管《华夏时报》记者采访时说，当初钟百胜要把表决权拜托给我是有前提的，钟对外欠债太多，每天有人堵门索债，拆东墙补西墙，他欠了我3.8亿元的债务，加上利钱共有4亿多元。当初把表决权拜托给我们，同时许诺让渡9.63%的股权给我们抵销债务，因为股权处于轮侯冻结状况，所以一向没有转成。“作为公司的一员，我们是但愿把公司好好经营好，而钟也但愿切割腾邦团体与上市公司的关系，如许最少可以保住上市公司。”
截至客岁底，腾邦团体的总欠债200多亿元，处于本身难保状况，腾邦团体表决权让渡也不掉为保住上市公司的策略。据腾邦国际通知布告，表决权让渡和谈上，律师事务所和券商都颠末现场见证确认，且记实在通知布告中。
可是，年夜晋投资取得了上市公司的节制权，但现实权利并没有移交。本年8月，年夜晋投资曾向腾邦团体、钟百胜发出《通知函》称，因为腾邦团体、钟百胜的缘由，截至8月24日，年夜晋投资仍没法正常行使对应标的股分的表决权，没法参与上市公司的正常经营治理。
不曾料到，这场表决权和谈签订不久，又引来新的竞逐者。也就是两个半月后，腾邦团体第一次表决权移交后俄然“翻脸”，8月26日晚，腾邦国际又发布通知布告称，公司年夜股东腾邦团体及原实控人钟百胜撤消了拜托给年夜晋投资的表决权，同日，腾邦团体、钟百胜又与中科建业签定新的《表决权拜托和谈》(简称《和谈二》)。
通知布告显示，腾邦团体及钟百胜将其所持有的公司股分1.71亿股(占公司总股本的27.80%)表决权拜托给中科建业行使。中科建业将成为腾邦国际单一具有表决权份额最年夜的股东，中国科学院行政办理局将成为上市公司现实节制人。
资料显示，中科建业是一家注册于北京海淀区的独资企业，首要经营规模是工程与手艺根本科学研究办事、房地产开辟、建筑工程施工，成立于2018年11月，至今不足一年，有媒体解读为“空壳公司”。
招致深交所19问
8月27日、8月28日和8月29日，腾邦国际持续三天涨停。这场“蹊跷”的表决权拜托撤消与再让渡，激发了市场的质疑。
按照通知布告，腾邦团体与钟百胜是片面撤消与年夜晋投资的和谈，至于消除缘由却只字未提。史进说，当初腾邦团体钟百胜俄然撤消表决权，完满是片面撕毁和谈，他们发布通知布告我们不知情，只是传闻是中科建业为他们供给一篮子的解决方案，如许既可以救上市公司也能够救腾邦团体。但如许单方颁布发表将表决权拜托给中科建业其实不具有法令效率。
“这类做法没有法则，毫无底线，我们的表决权仍然是有用的，钟百胜一女二嫁，属于无效，可是由于上市公司节制密钥还把握在钟的手里，他们就这么干了，我们作为实控人没有任何法子，此刻只是寄但愿于法令路子。”史进说。
腾邦国际的表决权两个月内产生蹊跷易主，除本钱市场哗然一片，也引发监管部分的存眷。
8月27日晚，深交所向腾邦国际发往《存眷函》，存眷函共有19个题目，质疑腾邦团体及钟百胜片面撤消《和谈一》的公道性。深交所指出，如《和谈一》未正式消除，《和谈二》是不是还没有生效，腾邦团体及钟百胜是不是背反《和谈一》第3.1条“拜托刻日内，拜托人不得拜托除受托方以外的任何其他第三方行使拜托权力”。
与此同时，深交所还对腾邦国际频仍进行表决权拜托发生了质疑，指出“拜托表决权两边在12个月内拜托及撤消表决权拜托事项造成公司现实节制权产生变动，是不是背反《上市公司收购办理法子》第七十四条‘收购人持有的被收购公司的股分，在收购完成后12个月内不得让渡’的划定。”
在中科建业与腾邦团体、钟百胜签定的和谈中，中科建业要求每一年收取2000万元办理费，且腾邦国际的经营收益与损掉与其无关。中科建业这一“旱涝保收”的做法，也激发了深交所的疑问。深交所要求腾邦国际，就此办理用度的性质、组成、对价肯定的根据及公道性进行申明。
值得一提的是，在签订《和谈一》时，腾邦团体、钟百胜与年夜晋投资、史进还曾签订一份《弥补和谈》，明白两边应尽的义务，但彼时上市公司并没有表露《弥补和谈》。直到深交所从投资者处获知这份《弥补和谈》的存在，并催促上市公司以后，腾邦国际才在8月29日公然了这份《弥补和谈》。
这份《弥补和谈》载明：年夜晋投资及史进知悉并确认上市公司及其份子公司今朝的财政状态及所有欠债，腾邦团体及钟百胜作为股东以其对上市公司出资为限承当责任，年夜晋及史进不以任何来由要求腾邦团体及钟百胜了债上市公司及其份子公司已产生的债权债务。别的，年夜晋投资还作出许诺：包管上市公司旅游板块延续盈利，许诺 2019 年上市公司扣非净利润不低于1亿元，拜托刻日内每一年不低于20%的增加率。
国信研究那时阐发指出，若腾邦国际实控人变成史进，将有助于推动合股人机制落地，史进作为腾邦旅游总裁，也能够更好地与腾邦国际好处绑缚。
“我们不清晰钟百胜与中科建业的具体和谈，而这些和谈内容至今没有公然，但当初我进腾邦国际是但愿好好经营公司的，并且腾邦国际主营营业也是在我们这，我们对峙表决权的主张。”史进说。
截至今朝，腾邦国际还未就深交所存眷的题目做出回应。金融律师董毅智向《华夏时报》记者暗示，表决权拜托不背反法令的强迫性划定，不成撤消条目依法有用。基于不成撤消条目系和谈两边真实意思暗示，则两边应进行遵照。表决权本色相当于上市公司的节制权，节制权转移要按上市公司法则而行，对全部中小股东负责，受主管部分监管不成能私行撤消。
公司堕入窘境
腾邦国际成立于1998年，从机票分销营业起身，经由过程航路运营切进旅游市场。今朝，公司首要营业涵盖出境旅游、机票分销、旅游金融办事三年夜营业板块。
腾邦国际自2018年年末呈现活动性危机，年夜量债权人向腾邦国际及其控股股东腾邦团体、原实控人钟百胜倡议诉讼，要求诉前保全上市公司及腾邦团体名下财富总计约5.12亿元。
作为控股股东，腾邦团体已处于债务危机中。截至客岁底，腾邦团体欠债总额已达191亿元，本年因债券“17腾邦01”因没法定期付出利钱，组成本色背约，触及利钱资金1.13亿元，信誉评级从AA降为CC。
今朝，腾邦团体及钟百胜所持的腾邦国际1.71亿股中，累计被质押的数目为1.52亿股，占其所持有公司股分数目的88.8%；累计被冻结的数目为1.52亿股。
而腾邦国际的资金链还在加快解体。通知布告显示，截至8月，腾邦国际总计有45个银行账户被冻结，累计被冻结资金为1848万元。据接近腾邦国际高层的人士向本报记者暗示，此刻冻结的资金已跨越10亿元。
上述人士暗示，此刻不但是供给参议债，银行也是如斯，每一个月高达万万级的银行利钱没法付出，公司面对多家银行的催债、抽贷甚至被诉，公司账面上的资金“拆东墙补西墙”，持久拖欠员工薪资，年夜量职员去职。
因为机票发卖代办署理营业遭封杀，上市公司旗下所有从事票代营业的子公司均已停摆，不克不及为母公司进献利润。今朝，腾邦国际首要的收进来历就是旅游板块。
腾邦国际发布2019年第三季度陈述显示，营业收进31.68亿元，同比削减29.25%；实现净利润-1.34亿元，同比削减145.75%。不管是营收仍是净利都延续萎缩。
与之相对的是公司股价的跌跌不休，截至11月14日，腾邦国际的股价跌破5.1元，总市值30亿元，股价近一年来已腰斩。
史进对公司近况也感应无奈，“当初表决权给我们，我们是很有决定信念把公司救活，当初公司的债务还没有年夜量背约，作为新的接收人，我们成立新的团队，推出员工鼓励打算，本身筹钱。此刻又出股权让渡风浪，加上时候的推移，高管和员工年夜量去职，公司的状态很难改变。”
史进说，此刻腾邦国际除旅游板块，其他营业面对资金链的断裂，一方面公司每天有人来追债，良多公司账户处于冻结状况，有营业也不太敢做，再如许下往，全部上市公司都将面对融资无门、资金链断裂的场合排场。“我作为上市公司的债权人、经营人，仍是投资人，我们固然但愿公司正常运作，但眼下的场合排场确切让人耽忧，远景昏暗。”
今朝，中科建业接办了腾邦国际，职员上已有些转变。腾邦国际最新通知布告显示，叶昌林辞往了腾邦国际副总司理、董事会秘书职务。同时，腾邦国际正式免职了董事史进，并补充张岚、苑德军为董事与自力董事。
腾邦国际董秘处在接管《华夏时报》记者采访时说，公司高管去职是正常现象，中科建业进来后，公司董事作了些正常调剂，像段乃琦段总又回聘了。“实控人转变，对高管或董事会有调剂，后面还会有些变更。我们比来礼聘的自力董事也是业界资深人士，会给公司带来一些好的资本，公司后期也会向好的标的目的成长 。”
*本文来源：华夏时报，作者：金微，原题目：《腾邦国际上演困兽之斗 出售现金奶牛 实控权两度易主》。
