如果不是两笔合计1.25亿元的“意外之财”救急，吉林省梅河口市明星企业——吉药控股2018年净利同比将大幅下滑。然而，这笔蹊跷的交易背后疑点重重：两家建筑公司为何“不合行规”豁免1.25亿元工程款？吉药控股子公司高管为何要接盘债务豁免方控制的房产公司？一系列诡异的交易背后是否有其他利益安排？
中国证券报记者近日实地调查后发现，这笔对吉药控股当期业绩影响极大的交易不仅有悖商业逻辑，债务豁免方与吉药控股的真实关系也存在颇多疑点。吉药控股债务豁免一事已涉嫌信披违规，并引起监管层关注。中国证券报记者就此多次致电吉药控股，但公司证券部人士对相关问题未予置评。更让人惊诧的是，谜团尚未明晰之际，吉药控股实控人却欲“卖壳”离场。但这1.25亿元的债务豁免成为卖壳交易绕不开的关口，并影响交易的估值。
“天上掉馅饼”
4月25日，吉药控股发布了2018年年度审计报告。让人大跌眼镜的是：2018年11月，吉药控股非直接控股的子公司梅河口市金宝新华医院管理有限公司（简称“新华医院管理公司”）与工程施工方梅河口市诚昆建筑有限责任公司（简称“诚昆建筑公司”）及梅河口市万佳源建筑工程有限公司（简称“万佳源建筑公司”）签订债务豁免协议，工程施工方同意豁免子公司新华医院管理公司所欠的金宝新华医院工程款分别为6500万元、6000万元。
于吉药控股而言，这无异于“天上掉馅饼”。年报显示，公司期末的应付账款为1.58亿元。此次债务豁免资金占年末应付账款总额近80%。不仅如此，2018年，公司实现归属于上市公司股东的净利润2.17亿元。此次豁免金额（计入营业外收入）占当期净利润比例为34.56%。公司扣除非经常性损益后的净利润仅4516.14万元，同比下降54.49%。
此次豁免的债务金额对吉药控股当期业绩影响可见一斑。被豁免的1.25亿元工程款到底有何渊源？
这要从公司旗下的一个医院建设项目说起。2017年12月8日，吉药控股发布公告，控股子公司吉林金宝药业与自然人徐英华决定投资设立新华医院管理公司。注册资本5亿元，其中，吉林金宝药业出资3亿元，占管理公司总股本的60%；徐英华出资2亿元，占管理公司总股本的40%。
此前，梅河口新华医院由徐英华100%控股。根据双方约定，新华医院管理公司将作为主体，投资建设梅河口新华医院新建医院（三甲级别）和新华国际养老社区项目，并对吉林省梅河口市的梅河口新华医院现有医院整体（“新华医院”）独家委托合资后的公司进行经营管理，建设并经营管理位于梅河口市的新华国际医院和医疗养老项目。
对于该次合作，吉药控股称，合资协议符合公司大健康产业发展方向和发展战略，可充分发挥公司产业协同效应，延伸公司产业链，有利于公司在大健康产业多元化发展，巩固公司行业地位。医疗项目的建设将对公司生产结构调整、研发项目落地实施、科研成果转化等产生积极影响。对公司整体效益提升将起到积极影响。
梅河口环保局、发改局披露的信息显示，《梅河口新华医院项目（一期）》建设单位为新华医院管理公司，项目位于梅河口市银河大街与辉发路交汇处西侧，占地面积75亩，建筑面积9.9万平方米，主要建设门诊住院部、住院部、辅助综合楼、制氧机房、地下放疗区等。项目计划于2020年12月竣工投入使用。项目总投资为4.1亿元，全部由企业自筹解决。
吉药控股公告显示，该项目于2018年一季度开始主体工程建设，至2018年末工程进度为99%。在建工程科目中，涉及新华医院的在建工程包括综合楼、多功能厅、内科楼、门诊医技外科楼等6个项目，金额合计4.41亿元。
中国证券报记者调查获悉，新华医院项目（一期）共有两个施工许可证。其中，万佳源建筑获得的施工许可面积为4.72万平方米（施工许可证编号：2205811711280101-SX-001），合同金额为2.21亿元；诚昆建筑公司获得的施工许可面积为4.83万平方米（施工许可证编号：2205811711280101-SX-002），合同金额为2.35亿元。
不过，梅河口新华医院项目施工许可公告显示，该项目建设单位为新华医院管理公司，工程总承包单位为万佳源建筑公司，合同价格2.21亿元。施工现场平面图显示，万佳源建筑公司负责的工程内容包括新华医院综合楼、内科楼、多功能厅三大工程。
5月9日，新华医院施工现场一位人士告诉中国证券报记者，医院医技楼和门诊楼由诚昆建筑公司负责建设，该项目主体框架目前已经完工，但内外墙装修尚未进行。
正是在工程尚未完工的情况下，诚昆建筑公司和万佳源建筑公司豁免了1.25亿元工程款。
对此，一位从事建筑工程施工业务近十年的公司负责人告诉中国证券报记者，一般而言，施工方不会在施工当年就豁免建设方的欠款，更何况是1.25亿元的工程款。这笔巨额应付账款在施工当年、且工程还未完工的情况下就被豁免非常罕见，不符合行规，让人看不懂。
隐秘关系曝光
两家建筑公司到底有何来头？
工商资料显示，诚昆建筑公司成立于2003年4月，注册资本5000万元，其股东为于满、孙宝福、孙长仁等10位自然人。该公司拥有“建筑工程施工总承包二级”、“市政公用工程施工总承包三级”等多项资质。
全国建筑市场监管公共服务平台数据显示，至2019年5月19日，诚昆建筑公司共中标65个工程项目。其中，61个项目属地为通化（梅河口），另外4个项目属地为吉林省辽源市东丰县。这些项目多数是房屋建筑工程和市政工程。从建设单位看，逾六成的项目建设单位均为政府机关或者国企。
在上述65个项目中，诚昆建筑公司至少有两个中标项目来自吉药控股：瑞斯贝妥（地拉韦啶）药品生产基地（总投资5.5亿元，施工总包合同金额合计3646.81万元）、新华医院项目（一期）（总投资4.1亿元，施工合同金额2.35亿元）。
相比诚昆建筑公司，万佳源建筑公司完全是一个“新手”。该公司成立时间短、中标项目少。
工商资料显示，万佳源建筑公司成立于2018年3月8日，注册资本3000万元，其股东为陈明、马玲两位自然人。2018年6月8日，梅河口市住房和城乡建设局下发核准文件，万佳源建筑公司获得“建筑工程施工总承包三级”和“市政公用工程施工总承包三级”两项资质。
至2019年5月19日，万佳源建筑公司仅中标了一个项目——新华医院项目（一期）（总投资4.1亿元，施工合同金额2.21亿元）。
中国证券报记者调查发现，同样是施工合同欠款，诚昆建筑的态度迥异。其对新华医院管理公司6500万元的工程欠款一口气豁免，但对另一家企业130万元的工程欠款不仅不豁免，反而诉至法庭追讨。
此外，一家成立时间才两个多月的新公司就能拿到2.21亿元的大单，种种蹊跷举动的背后到底隐藏什么秘密？
一家名为“梅河口市万佳源房地产开发有限公司”（简称“万佳源房地产公司”）引起了中国证券报记者的注意。
工商资料显示，万佳源房地产公司成立于2018年6月28日，该公司最初的股东为自然人陈明。他同时持有万佳源建筑公司90%股权。结合工商注册信息，陈明在2018年先是成立了万佳源建筑公司，三个月后又成立了万佳源房地产公司。
调查显示，万佳源建筑公司成立之初注册地址为“吉林省梅河口市天成国际64号楼9号门市”。该地址正是万佳源房地产公司目前的注册地址。
2018年4月13日，万佳源建筑公司的注册地址变更为“吉林省梅河口市黑山头镇团结街99号门市”。
5月10日，中国证券报记者前往黑山头镇镇政府，就上述注册地址询问该镇派出所值班人员，该人员查询后告知无法找到该地址。随后，记者询问团队街多位当地住户，均告知当地没有万佳源建筑公司。
随后，中国证券报记者前往天成国际发现，万佳源建筑公司目前仍在天成国际64号楼门市办公，与吉药控股集团办公楼相邻。
此外，今年4月11日，万佳源房地产公司发生股东变更：股东由自然人“陈明”变更为“宋鹏飞”。万佳源房地产公司的注册地址为“吉林省梅河口市光明街天成国际64-9门市”，该地址与万佳源建筑公司办公地址相同。不仅如此，自然人张馨月同时为万佳源建筑公司和万佳源房地产公司的监事。
这意味着，万佳源建筑公司与万佳源房地产公司不仅在公司名称、高管人员上有重合，连注册地址都有重合。
更为蹊跷的是，接盘者宋鹏飞背景不一般。
5月9日，中国证券报记者在新华医院项目施工现场看到，施工许可公告显示，梅河口市新华医院项目建设单位为新华医院管理公司，建设单位项目负责人为“宋鹏飞”。
不仅如此，施工许可公告的宋鹏飞手机号与万佳源房地产公司工商注册信息登记的手机号为同一号码。
这意味着，万佳源房地产公司目前与新华医院管理公司存在关联关系。由于万佳源房地产公司与万佳源建筑公司存在关联关系，因此，万佳源建筑公司也与新华医院管理公司存在关联关系。
宋鹏飞到底何许人也？
2019年5月7日，梅河口市人民政府网站发布的一份政务公开信息显示，4月28日，该市湾龙镇召开扶贫公益岗位启动大会，该市人力资源和社会保障局、梅河口市脱贫办等部门领导出席会议。其中，吉林金宝药业股份有限公司宋鹏飞总经理参会。
吉药控股于2014年收购金宝药业，以营业收入计，金宝药业2018年合并营收占吉药控股的比例约为77%。
吉药控股事后发布的信息称，万佳源建筑公司于2018年11月豁免吉药控股子公司新华医院管理公司所欠的金宝新华医院工程款6000万元。
万佳源建筑公司是否从一开始就是吉药控股控制的“马甲”？这笔债务豁免是否做了“关联交易非关联化”的特定安排？中国证券报记者未能联系到公司对此进行置评。
涉嫌信披违规
吉药控股如此诡异的债务豁免也引起了公司财报审计机构的注意。中准会计师事务所（特殊普通合伙）作为吉药控股的审计机构给出的审计报告中提示相应风险称，由于该事项对吉药控股净利润影响较大，净利润是吉药控股的关键业绩指标，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵利润的风险。因此，将该应付账款债务豁免确认作为关键审计事项。
两家施工方为何要豁免吉药控股1.25亿元工程款？
中国证券报记者为此多次致电公司，公司证券部人士在接听电话后，对记者的问题表示并不了解，多次沟通后，仍然无果。
值得注意的是，截至2019年4月13日，吉药控股第二大股东、董事长孙军共持有该公司股票12738.88万股，占公司总股本的比例为19.13%。其中，处于质押状态的股份为12686万股，占孙军所持公司股份的99.58%，占公司总股本的19.05%。
不仅如此，截至2019年3月5日，吉药控股第一大股东、实际控制人卢忠奎共持有该公司股票1.54亿股，占公司总股本的比例为23.09%。其中，处于质押状态的股份为1.36亿股，占其所持公司股份的88.34%，占公司总股本的20.40%。
这意味着，吉药控股两大关键股东——孙军和卢忠奎所持公司股权均处于高比例质押状态。进一步梳理过往质押史，两人股权质押始于2014年重组之后，2015年、2016年更是进行了频繁的质押与解质押循环之中。
2014年，双龙股份（吉药控股前简称）及其全资子公司万载双龙拟以发行股份和支付现金的方式购买金宝药业100%的股份，经协商的交易价格为10.80亿元。业绩对赌目标为：金宝药业经审计机构专项审计的2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润分别不低于8200万元、1.01亿元和1.18亿元。
2014年-2018年，吉药控股归属于上市公司股东的净利润分别为0.57亿元、1.36亿元、1.86亿元、2.03亿元和2.17亿元，当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为0.47亿元、1.19亿元、1.35亿元、0.99亿元和0.45亿元，公司持续经营能力近年来下滑明显。
事实上，如果不是年报及审计报告，投资者很难知道工程款豁免一事，公司此前从未披露此事。根据吉药控股年报披露的信息，此次豁免事宜发生在2018年11月，但翻遍吉药控股公告，均找不到关于此事的公告信息。
根据《上市公司信息披露管理办法》（简称《办法》）规定，上市公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益，上市公司应当立即披露，说明事件起因、目前的状态和可能产生的影响。
上述会计师事务所人士对中国证券报记者表示，“债务豁免是基于债务人由于某种原因不能按期偿付，债权人考虑到保全债权或通过打折、抵债等债务重组的方式来实现，进行直接豁免有些不符合正常逻辑。同时，此次债务豁免资金对吉药控股净利润影响较大。涉及如此重大债务豁免事项，公司未及时进行披露不正常。”
5月9日，深交所下发问询函，要求吉药控股补充说明工程施工方豁免子公司所欠工程款原因、是否存在通过其他形式补偿或付款形式、是否存在其他应披露未披露情形。深交所要求公司在5月17日前书面说明情况。
但吉药控股5月20日才进行回复，且公司并未按照惯例发布回复问询函的公告，其回复的内容却刊登在较为隐蔽的深交所问询函件专区。
该公司在回复文件中指出，2018年，吉药控股新增并购四家医药类公司及投资建设梅河口市金宝新华医院管理有限公司三甲级医院项目。但公司管理层对2018年展现的国内资本市场股指下行，大股东、二股东面临爆仓风险、民营企业融资难、融资贵等严峻的金融环境预估不足、准备不足，致使公司流动资金出现紧张。当地政府商议后决定将金宝药业作为纾困对象给予支持。当时，孙公司新华医院管理公司涉及的工程施工合同金额共计4.56亿元，尚欠付工程施工款项共计1.77亿元，正面临着无法按时支付带来的债务违约压力。经梅河口市政府协调、并向工程施工方承诺在梅河口市未来城市规划、市政建设项目中，在同等客观、公平招标条件下，给予工程施工方优先入围考虑。因此，工程施工方同意豁免孙公司梅河口市金宝新华医院管理有限公司部分工程欠款1.25亿元，并于2018年11月签订债务豁免协议。
尽管如此，为何宋鹏飞要接手陈明旗下的万佳源房地产公司？陈明旗下不止一家房地产公司，为何单单是万佳源房地产公司？明明资金紧张，新华医院管理公司为何要违背设立初衷投资互联网金融项目？
5月17日午间，吉药控股发布公告称，接到公司控股股东卢忠奎和黄克凤夫妇，持股5%以上股东孙军和股东梅河口金河德正创业投资中心(有限合伙)（简称“金河德正创业投资”）的通知，上述转让方当日与吉林省吉盛资产管理有限责任公司（简称“吉盛资产”）签署了《股份转让意向协议》，吉盛资产拟合计受让1.01亿股吉药控股股份，占公司总股本的15.18%。上述股份转让完成后，卢忠奎和黄克凤夫妇拟将剩余股票中的9516.30万股，占吉药控股总股本14.29%（包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权、股份转让和质押担保等财产性权利之外的其他权利委托吉盛资产行使。
若上述股份转让最终实施完成，公司的控股股东将变为吉林省吉盛资产管理有限责任公司，实际控制人将变更为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。
然而，1.25亿元的债务豁免成为这笔交易绕不开的关口，其成色如何将影响最终交易的估值。记者注意到，吉药控股披露的转让协议条款中约定：根据受让方作出的审慎尽调结果，吉药控股不存在重大资产减值、未披露的对外负债及担保；吉药控股现有资产及业务不存在未来3年扣非后净利润存在重大变化，导致重大经营风险。最终股份转让的价格由交易双方通过协商确定并在正式签署的《股份转让协议》中明确约定。
于吉药控股而言，一切似乎又回到原点。吉药控股上市三年后业绩颓势尽显，尽管借助金宝药业的收购维持了三年的业绩增长，但该收购一直被市场诟病为“变相借壳”。对赌期于2016年结束后，吉药控股又开始大肆现金购买资产，2017年和2018年，其长期股权投资（母公司）期末余额分别为15.13亿元和23.92亿元，占当期吉药控股期末总资产（合并报表）的比例分别为47.95%和49.30%。然而，这些扩张之举并不能掩盖公司经营能力下降。2017年和2018年，吉药控股归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为0.99亿元和0.45亿元。这一盈利水平逼近吉药控股2014年的扣非净利润水平。